Покупка целого здания за рубежом: структура владения, партнерство инвесторов и что проверять

Инвесторы, уже знакомые с рынком квартир за рубежом, иногда переходят к следующему шагу: старое здание в центре города, небольшой доходный дом или строение, которое можно отремонтировать и разделить на квартиры. Вложение в целое здание может быть эффективнее покупки отдельных квартир, но оно поднимает юридические вопросы, которых нет при покупке одной квартиры. В этом руководстве мы разбираем эти вопросы, не рекомендуя какой-либо рынок или конкретную сделку.

1Чем покупка целого здания отличается от покупки квартиры?

• Земля. Покупая квартиру в многоквартирном доме, вы приобретаете единицу и долю в общем имуществе. Покупая целое здание, вы обычно приобретаете и землю, а именно к земле относится большинство ограничений для покупателей, не являющихся гражданами ЕС.
• Регистрация. Старое здание, как правило, зарегистрировано как один объект. Пока оно не разделено на отдельные единицы, нельзя отдельно продать или заложить одну квартиру в нем.
• Действующие арендаторы. В заселенном здании вы покупаете и договоры аренды, а иногда и защиту, которую местное право предоставляет арендаторам.
• Разрешения. Капитальный ремонт, надстройка этажа или изменение назначения требуют разрешения, а иногда и согласований по охране памятников.
• Финансирование и налоги. Банк оценивает здание как проект, а структура сделки влияет на налог на передачу, НДС и налог при выходе.
• Партнеры. Обычно инвесторов больше одного, поэтому между ними нужно соглашение.

2На кого оформлять целое здание: на физическое лицо, в долевую собственность или на компанию?

Есть три основных варианта, и у каждого своя цена:

Ограничения для иностранных покупателей нередко определяют выбор. В Румынии, согласно Закону 312/2005, израильтянин без европейского паспорта не может зарегистрировать землю на себя как физическое лицо, а румынская компания (SRL) может, даже если все ее доли принадлежат иностранцу. В Болгарии ситуация похожая, и обычно используется болгарская компания (EOOD). На Кипре, согласно Cap. 109, покупателю, не являющемуся гражданином ЕС, нужно разрешение Совета министров, чтобы объект был зарегистрирован на его имя. В Греции для покупки в приграничных районах требуется предварительное разрешение. Обзор по странам - в руководстве по ограничениям для иностранных покупателей, подробности - в руководстве по владению землей в Болгарии и в руководстве по разрешению Совета министров на Кипре.

С израильской стороны иностранная компания, контроль и управление делами которой осуществляются из Израиля, может быть признана налоговым резидентом Израиля, а иностранная компания, владеющая сдаваемым в аренду объектом в стране с низким налогом, может быть признана контролируемой иностранной компанией. В США LLC там прозрачна для налогообложения, но в Израиле, как правило, считается корпорацией. Поэтому структуру определяют вместе с налоговым консультантом до подписания. См. руководство об израильской стороне владения недвижимостью за рубежом и руководство по LLC для израильского инвестора.

3Как инвесторы, совместно владеющие зданием, регулируют отношения между собой?

Письменным соглашением, подписанным до покупки. При долевой собственности без соглашения действует местное право. В Румынии, например, согласно ст. 634 Гражданского кодекса доли считаются равными, если не указано иное, продажа или ипотека всего объекта требуют согласия всех совладельцев, и каждый совладелец вправе потребовать раздела, если только стороны не договорились приостановить это право на срок до пяти лет. В компании ее делами управляет корпоративное право страны регистрации, и помимо устава нужно соглашение акционеров (участников).

Что стоит включить в соглашение между инвесторами:

1. Доли и вложения. Сколько вкладывает каждый, когда и в какой валюте.
2. Порядок принятия решений. Что решает управляющий, что требует большинства, а что согласия всех: продажа, ипотека, бюджет ремонта, сдача в аренду.
3. Взносы капитала. Что происходит, если партнер не перечисляет свою часть вовремя: размывание доли, заем под проценты или принудительная продажа его доли.
4. Текущее управление. Кто управляет зданием, арендаторами и подрядчиками и за какое вознаграждение.
5. Тупиковая ситуация. Механизм принятия решения, когда нет большинства.
6. Выход. Право преимущественной покупки, право «увлечь за собой» (drag-along) и право присоединиться к продаже (tag-along), а также что происходит в случае смерти, развода или желания партнера выйти.
7. Применимое право и подсудность. Какое право регулирует отношения между партнерами и где рассматривается спор.

Если организатор сделки привлекает деньги нескольких израильтян, нужно проверить и израильский Закон о ценных бумагах, который применяется даже тогда, когда объект находится за рубежом. Подробнее - в руководстве по долевой собственности в Румынии, в руководстве по соглашению учредителей и в руководстве по привлечению денег израильтян в проект за рубежом.

4Можно ли разделить целое здание на отдельные квартиры и продать их?

Да, но только по процедуре страны объекта и, как правило, при наличии разрешений и соответствии построенного им. Именно этот этап определяет, сможете ли вы в будущем продавать единицы разным покупателям и будет ли банк их финансировать. Что нам известно по странам:

Подробнее - в руководстве по регистрации нового дома в земельной книге Румынии, в руководстве по ассоциации собственников в Румынии, в руководстве по титулам собственности на Кипре и в руководстве по due diligence в Италии.

5Какие разрешения нужны, чтобы отремонтировать или перепрофилировать целое здание?

Это зависит от объема работ и от страны. В Греции Закон 4495/2017 различает легкие работы, требующие электронного уведомления от инженера, небольшие работы, требующие разрешения малого объема (ΕΕΔΜΚ), и работы с общим бюджетом свыше 25 000 евро на объект или конструктивные работы, для которых, как правило, нужно полноценное разрешение на строительство. В здании, охраняемом как памятник, или в охранной зоне требования строже и нужны дополнительные согласования. В Румынии градостроительный сертификат (Certificat de Urbanism) сверяют с детальным планом (PUZ), поскольку несоответствие может потребовать нового плана. В Португалии с 1 октября 2026 года в акте купли-продажи обязательно указывается, есть ли у объекта разрешение на строительство и эксплуатацию.

Главная ловушка - не сам ремонт, а здание, купленное с неузаконенными нарушениями или с непроверенными ограничениями по охране памятников. Поэтому инженер или техник со стороны покупателя до подписания сверяет разрешения с фактическим состоянием. В Румынии в старом здании в Бухаресте проверяют также класс сейсмического риска. Подробнее - в руководстве по ремонту старой недвижимости в Афинах и Салониках, в руководстве по разрешениям на строительство в Румынии и в руководстве по сейсмическому риску в Бухаресте.

6Как финансировать покупку целого здания за рубежом?

Обычно сочетанием собственного капитала инвесторов, иногда займов от участников, и банковского финансирования. Местный банк оценит здание как проект: разрешения, регистрацию, арендаторов и план ремонта, и потребует залог и обеспечение. В большинстве стран израильтянин может получить финансирование в местном банке, но на более жестких условиях, чем резидент. Распространенная альтернатива - нецелевой кредит под залог квартиры в Израиле, ограниченный 50% стоимости заложенной квартиры. Структура владения влияет на финансирование: банк, финансирующий компанию, как правило, потребует личных поручительств и ограничит смену контроля. Подробнее - в руководстве по ипотеке на квартиру за рубежом и в руководстве по финансированию проекта за рубежом.

7Какие налоги при покупке: покупать здание или компанию, которая им владеет?

Если здание принадлежит компании, иногда можно купить акции (доли) вместо самого объекта. Основные различия:

Обратите внимание: многие налоговые соглашения позволяют стране объекта облагать налогом прибыль от продажи акций компании, основная стоимость которой приходится на недвижимость, так что структура через компанию не всегда экономит налог при выходе. Выход планируют уже на входе. Подробнее - в руководстве по выходу из проекта: продажа объекта или акций.

8Что проверять перед покупкой целого здания?

1. Актуальная выписка из реестра недвижимости на здание и землю: зарегистрированные собственники, ипотеки, аресты, права третьих лиц.
2. Разрешения на строительство, акт ввода в эксплуатацию или разрешение на использование, а также соответствие фактически построенного разрешению и регистрации.
3. Назначение земли по плану и что разрешено строить или изменять.
4. Ограничения по охране памятников и права преимущественной покупки государственных органов, например для охраняемого здания.
5. Действующие договоры аренды, депозиты и защита, которую местное право предоставляет арендаторам.
6. Долги перед муниципалитетом, поставщиками услуг и управляющей организацией дома или ассоциацией собственников, если они есть.
7. Физическое и инженерное состояние: несущие конструкции, инженерные системы, а в некоторых регионах и сейсмический риск.
8. Продавец: личность, полномочия на подписание, согласие супруга или супруги, а у компании также лица с правом подписи и отсутствие процедур несостоятельности.
9. Ограничения для иностранных покупателей и подходящая под них структура владения.
10. Налоговый расчет в обеих странах: при покупке, владении и выходе.

9Что сделать до подписания?

В сделке с целым зданием большинство важных решений принимается до предварительного договора: структура, соглашение между инвесторами, план получения разрешений и план финансирования. Мы сопровождаем израильских инвесторов в выборе структуры и в подготовке соглашения между ними, координируем due diligence с адвокатами, нотариусами и лицензированными инженерами в стране объекта и согласовываем израильскую сторону с налоговым консультантом.

Читать дальше · 10 мин чтенияПокупка на этапе котлована за рубежом: какие условия требовать в договоре и как защитить деньгиПокупка квартиры на этапе котлована за рубежом: платежи по этапам стройки, гарантия и эскроу по странам, неустойка за просрочку, переуступка, банкротство.Читать руководство