Финансирование девелоперского проекта за рубежом: старший банковский кредит, мезонин, привилегированный капитал и займы инвесторов, и что потребует от вас кредитор

Первый вопрос, который израильские девелоперы задают о финансировании за рубежом, - «сколько даст банк». Вопрос, который стоит задать перед ним, - «что банк получит взамен». Проектное финансирование - это не ипотека на квартиру. Это система соглашений, которая определяет, кто получает погашение первым, кто контролирует ситуацию, когда что-то идёт не так, и от каких прав вы отказались, чтобы получить деньги.

Это руководство рассматривает принятые слои финансирования в девелоперском проекте, требования кредиторов и соображения на израильской стороне. Оно носит общий характер, а фактические условия финансирования зависят от страны, банка и проекта.

1Из чего состоит структура капитала девелоперского проекта?

Структура капитала (Capital Stack) - это порядок очерёдности источников финансирования. Тот, кто находится наверху, получает погашение первым и несёт меньший риск, поэтому получает меньшую доходность. Тот, кто находится внизу, получает погашение последним, несёт высокий риск и получает оставшуюся прибыль.

Не каждому проекту нужны все слои. Небольшой проект иногда финансируется только собственным капиталом и банковским кредитом. Но чем больше слоёв добавляется, тем важнее становятся соглашения между ними, не менее важные, чем коммерческие условия.

2Что потребует местный банк, прежде чем финансировать проект?

Банк, финансирующий девелопмент, требует трёх вещей: чтобы вы сначала вложили собственные деньги, чтобы он мог глубоко проверить проект и чтобы у него был достаточный контроль, если что-то пойдёт не так. Детали различаются, но структура схожа в большинстве стран.

• Сначала собственный капитал. Обычно собственный капитал должен быть внесён до первой выборки кредита, и иногда банк устанавливает минимальное соотношение между капиталом и стоимостью проекта.
• Юридическая проверка. Регистрация земли и обременения, разрешение на строительство и его условия, бюджет и график, договор подряда и надёжность подрядчика, страхование, а иногда и предварительные продажи.
• Технический надзор со стороны банка. Инженер, который проверяет ход строительства перед каждой выборкой, и расходы на него обычно несёте вы.
• Предварительные условия для каждой выборки. Подтверждение надзора, отсутствие нарушений, соблюдение бюджета, а иногда порог продаж.
• Текущие обязательства. Отчётность, финансовые коэффициенты, запрет на дополнительные обременения и на распределение средств до погашения.

3Какое обеспечение и какие права вмешательства запросит кредитор?

Пакет обеспечения девелоперского кредита значительно шире залога земли. Его цель - позволить банку не только обратить взыскание на актив, но и взять проект под контроль и при необходимости завершить его.

Обратите особое внимание на поручительства. Гарантия завершения или гарантия покрытия перерасхода бюджета, которую вы предоставляете лично, выводит риск из проектной компании и переносит его на вас. Это общепринято, но стоит вести переговоры о лимите, сроке действия поручительства и условиях его прекращения.

4В чём разница между мезонином и привилегированным капиталом?

Мезонин - это долг, а привилегированный капитал - это капитал. Оба располагаются между старшим кредитом и капиталом девелоперов, но это различие влияет на то, что произойдёт при трудностях.

Мезонин - это субординированный заём. Поскольку старший банк держит залог актива, мезонин обычно получает залог акций холдинговой компании, стоящей над проектной компанией. Отношения между двумя кредиторами определяются межкредиторским соглашением (Intercreditor Agreement): когда мезонину разрешено получать платежи, когда он должен ждать перед обращением взыскания (Standstill), вправе ли он устранять нарушения девелопера перед банком и есть ли у него опцион на выкуп старшего кредита. Европейская ассоциация рынка кредитов LMA публикует рекомендуемые формы таких соглашений для недвижимости, обновлённые в апреле 2023 года.

Привилегированный капитал - это инвестиция в акции, дающая приоритет в доходности и возврате перед обычным капиталом. У него нет статуса кредитора, поэтому он не может обращать взыскание на обеспечение. Вместо этого он получает права управления: право вето по определённым решениям, а иногда право взять на себя управление, если проект отклоняется от целевых показателей. Старший банк захочет проверить, что эти права не противоречат кредитному договору.

5Что нужно знать о займах акционеров и займах от инвесторов?

Займы акционеров - распространённый способ, которым девелоперы вносят деньги в проектную компанию, потому что вернуть заём проще, чем капитал. Но банк почти всегда потребует, чтобы они были субординированы по отношению к его кредиту и не погашались раньше него.

Есть и налоговая сторона. В Европейском союзе Директива против уклонения от уплаты налогов (ATAD) ограничивает вычет превышающих затрат по заимствованиям компании 30% прибыли до вычета процентов, налогов и амортизации (EBITDA), с возможностью для государств установить порог освобождения. Кроме того, проценты между связанными сторонами должны соответствовать рыночным условиям согласно правилам трансфертного ценообразования. Местные правила различаются, поэтому процентную ставку и объём займов проверяют с местным налоговым консультантом.

Займы от частных инвесторов в Израиле - отдельная тема. Обязательство компании вернуть заём с процентами многим инвесторам может считаться ценной бумагой по Закону о ценных бумагах Израиля, и такое привлечение подчиняется правилам о публичном предложении. Об этом в отдельном руководстве о привлечении средств от израильтян на проект за рубежом.

6Что нужно проверить на израильской стороне?

• Валюта. Доходы проекта поступают в местной валюте или в евро, а ваш капитал в шекелях. Колебание курса может изменить капитал, который вам придётся довнести, или доходность, которая вернётся. Узнайте в банке в Израиле о возможностях хеджирования и учтите колебания в бизнес-плане.
• Личные поручительства. Личное поручительство, выданное банку за рубежом, подвергает риску ваши активы, а в некоторых случаях и в Израиле. Прочитайте поручительство и проверьте его лимит, применимое к нему право и условия его прекращения.
• Финансирование из Израиля. Кредит израильского банка, обеспеченный активом в Израиле, для финансирования собственного капитала проекта за рубежом концентрирует риск: если проект застрянет, актив в Израиле всё равно останется в залоге.
• Перевод средств. Банки с обеих сторон захотят понять происхождение средств и структуру владения. Подготовьте документацию заранее, чтобы переводы не задержались именно тогда, когда они нужны строительству.
• Отчётность и налогообложение. Владение иностранной компанией может потребовать отчётности перед Налоговым управлением Израиля, например по форме 150, а полученные вами проценты или дивиденды будут облагаться налогом в Израиле согласно закону и соответствующему налоговому соглашению.

7В каком порядке возвращаются деньги?

Порядок распределения (Waterfall) устанавливается в соглашениях о финансировании и в соглашении акционеров и должен быть одинаковым во всех них. Типичный порядок выглядит так:

1. Текущие расходы проекта, налоги и платежи подрядчику.
2. Проценты и основной долг по старшему кредиту.
3. Проценты и основной долг по мезонину, если он есть.
4. Привилегированная доходность и возврат привилегированного капитала, если он есть.
5. Возврат займов акционеров.
6. Возврат капитала акционеров, а затем распределение прибыли согласно соглашению.

8Что делать перед обращением к кредитору?

Подготовьте бизнес-план со сценарием задержки, убедитесь, что земля, разрешение и договор подряда готовы к проверке, и выстройте соглашение акционеров так, чтобы оно соответствовало требованиям кредитора. Мы сопровождаем израильских девелоперов в переговорах о соглашениях о финансировании и обеспечении и в согласовании кредитного договора, договора подряда и соглашения партнёров вместе с адвокатами, имеющими лицензию в стране проекта.

Читать дальше · 7 мин чтенияПочему сделке с недвижимостью за рубежом нужен адвокат, знающий трансграничные сделки: что он проверяет и что происходит без негоЧем сделка с недвижимостью за рубежом отличается от израильской: местное право, нейтральный нотариус, ограничения для иностранцев, налоги и роль адвоката.Читать руководство