Finanțarea unui proiect de dezvoltare în străinătate: credit bancar senior, mezanin, capital preferențial și împrumuturi de la investitori, și ce vă va cere finanțatorul

Prima întrebare pe care o pun dezvoltatorii israelieni despre finanțarea în străinătate este „cât va da banca”. Întrebarea care merită pusă înainte este „ce va primi banca în schimb”. Finanțarea unui proiect nu este un credit ipotecar pentru o locuință. Este un sistem de contracte care stabilește cine se rambursează primul, cine deține controlul când ceva merge prost și la ce drepturi ați renunțat pentru a obține banii.

Acest ghid trece prin straturile de finanțare uzuale într-un proiect de dezvoltare, prin ce cer finanțatorii și prin aspectele care țin de Israel. Este general, iar condițiile concrete de finanțare depind de țară, de bancă și de proiect.

1Din ce este alcătuită structura capitalului unui proiect de dezvoltare?

Structura capitalului (Capital Stack) este ordinea de prioritate a surselor de finanțare. Cine se află sus se rambursează primul și își asumă un risc mai mic, deci primește un randament mai mic. Cine se află jos se rambursează ultimul, își asumă riscul ridicat și primește profitul rămas.

Nu orice proiect are nevoie de toate straturile. Un proiect mic se finanțează uneori doar din capital propriu și credit bancar. Însă, pe măsură ce se adaugă straturi, contractele dintre ele devin la fel de importante ca termenii comerciali.

2Ce va cere o bancă locală înainte de a finanța un proiect?

O bancă ce finanțează dezvoltarea cere trei lucruri: să investiți mai întâi banii dumneavoastră, să poată verifica proiectul în profunzime și să aibă suficient control dacă ceva merge prost. Detaliile variază, dar structura este asemănătoare în majoritatea țărilor.

• Mai întâi capitalul propriu. De regulă, aportul propriu trebuie să intre înainte de prima tragere din credit, iar uneori banca stabilește un raport minim între capital și costul proiectului.
• Due diligence. Înscrierea terenului și sarcinile, autorizația de construire și condițiile ei, bugetul și calendarul, contractul cu antreprenorul și soliditatea acestuia, asigurările și uneori vânzările anticipate.
• Un consultant tehnic al băncii. Un inginer care verifică stadiul construcției înainte de fiecare tragere, iar costul lui este de regulă în sarcina dumneavoastră.
• Condiții prealabile pentru fiecare tragere. Aprobarea consultantului, lipsa unei încălcări, încadrarea în buget și uneori un prag de vânzări.
• Obligații curente. Raportări, indicatori financiari, interdicția de a constitui garanții suplimentare și de a distribui bani până la rambursare.

3Ce garanții și drepturi de intervenție va cere finanțatorul?

Pachetul de garanții al unui credit de dezvoltare este mult mai larg decât o ipotecă asupra terenului. Scopul lui este să permită băncii nu doar să execute un bun, ci și să preia proiectul și să îl finalizeze dacă este nevoie.

Atenție în special la garanții. O garanție de finalizare sau o garanție pentru depășirea bugetului pe care o dați personal scoate riscul din societatea de proiect și îl transferă asupra dumneavoastră. Este uzual, dar merită negociate plafonul, durata garanției și condițiile de eliberare.

4Care este diferența dintre mezanin și capitalul preferențial?

Mezaninul este datorie, iar capitalul preferențial este capital. Ambele se situează între creditul senior și capitalul dezvoltatorilor, dar diferența contează pentru ce se va întâmpla în caz de dificultăți.

Mezaninul este un împrumut subordonat. Întrucât banca senioră deține ipoteca asupra bunului, mezaninul primește de obicei un gaj asupra acțiunilor societății-holding aflate deasupra societății de proiect. Relația dintre cei doi finanțatori se stabilește printr-un acord între creditori (Intercreditor Agreement): când are voie mezaninul să primească plăți, când trebuie să aștepte înainte de executare (Standstill), dacă poate remedia încălcările dezvoltatorului față de bancă și dacă are o opțiune de a cumpăra creditul senior. Asociația pieței europene de credite, LMA, publică modele recomandate pentru astfel de acorduri în domeniul imobiliar, actualizate în aprilie 2023.

Capitalul preferențial este o investiție în acțiuni care conferă prioritate la randament și la rambursare față de capitalul ordinar. Nu are statut de creditor, deci nu poate executa garanții. În schimb primește drepturi de guvernanță: drept de veto asupra anumitor decizii și uneori dreptul de a prelua conducerea dacă proiectul se abate de la obiective. Banca senioră va cere să verifice că aceste drepturi nu contrazic contractul de credit.

5Ce trebuie să știți despre împrumuturile asociaților și ale investitorilor?

Împrumuturile asociaților sunt modul obișnuit prin care dezvoltatorii aduc bani în societatea de proiect, pentru că un împrumut se returnează mai ușor decât capitalul. Însă banca va cere aproape întotdeauna ca ele să fie subordonate creditului ei și să nu fie rambursate înaintea acestuia.

Există și o latură fiscală. În Uniunea Europeană, Directiva privind combaterea evitării obligațiilor fiscale (ATAD) limitează deducerea costurilor excedentare ale îndatorării unei societăți la 30% din profitul înainte de dobânzi, impozite, depreciere și amortizare (EBITDA), cu posibilitatea ca statele să stabilească un prag de scutire. În plus, dobânda dintre părți afiliate trebuie să fie la nivel de piață potrivit regulilor privind prețurile de transfer. Regulile locale diferă, de aceea rata dobânzii și volumul împrumuturilor se verifică împreună cu un consultant fiscal local.

Împrumuturile de la investitori privați din Israel sunt un subiect separat. Obligația unei societăți de a restitui cu dobândă un împrumut către numeroși investitori poate fi considerată valoare mobiliară potrivit Legii valorilor mobiliare din Israel, iar o asemenea atragere de fonduri este supusă regulilor privind oferta publică. Despre aceasta, într-un ghid separat despre atragerea de fonduri de la israelieni pentru un proiect în străinătate.

6Ce trebuie verificat în Israel?

• Moneda. Veniturile proiectului sunt în moneda locală sau în euro, iar capitalul dumneavoastră este în șekeli. O fluctuație a cursului poate modifica capitalul pe care va trebui să îl completați sau randamentul care se întoarce. Verificați cu banca din Israel posibilitățile de acoperire a riscului valutar și includeți fluctuația în planul de afaceri.
• Garanțiile personale. O garanție personală dată unei bănci din străinătate vă expune bunurile, iar în anumite cazuri și pe cele din Israel. Citiți garanția și verificați plafonul ei, legea aplicabilă și condițiile de eliberare.
• Finanțarea din Israel. Un împrumut de la o bancă israeliană, garantat cu un bun din Israel, pentru a finanța aportul propriu la un proiect în străinătate concentrează riscul: dacă proiectul se blochează, bunul din Israel rămâne ipotecat.
• Transferul banilor. Băncile din ambele țări vor cere să înțeleagă sursa fondurilor și structura de deținere. Pregătiți documentația din timp, ca transferurile să nu întârzie exact când construcția are nevoie de ele.
• Raportare și impozitare. Deținerea într-o societate străină poate impune raportarea către Autoritatea Fiscală din Israel, de exemplu prin Formularul 150, iar dobânda sau dividendul pe care îl primiți vor fi impozitate în Israel potrivit legii și convenției fiscale relevante.

7În ce ordine se întorc banii?

Ordinea distribuirii (Waterfall) se stabilește în contractele de finanțare și în acordul acționarilor și trebuie să fie identică în toate. O ordine tipică arată astfel:

1. Costurile curente ale proiectului, impozitele și plățile către antreprenor.
2. Dobânda și principalul creditului senior.
3. Dobânda și principalul mezaninului, dacă există.
4. Randamentul preferențial și rambursarea capitalului preferențial, dacă există.
5. Rambursarea împrumuturilor asociaților.
6. Returnarea capitalului acționarilor, apoi distribuirea profitului potrivit acordului.

8Ce faceți înainte de a vă adresa finanțatorului?

Pregătiți un plan de afaceri cu un scenariu de întârziere, asigurați-vă că terenul, autorizația și contractul de antrepriză sunt pregătite pentru verificare și construiți acordul acționarilor astfel încât să corespundă cerințelor finanțatorului. Însoțim dezvoltatori israelieni în negocierea contractelor de finanțare și a garanțiilor și în corelarea contractului de credit, a contractului de antrepriză și a acordului asociaților, împreună cu avocați autorizați în țara proiectului.

Citiți în continuare · 7 min de lecturăDe ce o tranzacție imobiliară în străinătate are nevoie de un avocat care cunoaște tranzacțiile transfrontaliere: ce verifică și ce se întâmplă fără elCe diferă la cumpărarea unui imobil în străinătate: legea locală, notarul neutru, limitele pentru străini, impozitele în Israel și ce verifică avocatul.Citiți ghidul