تمويل مشروع تطوير في الخارج: القرض المصرفي الممتاز، والميزانين، ورأس المال التفضيلي، وقروض المستثمرين، وما سيطلبه الممول منكم

السؤال الأول الذي يطرحه المطوّرون الإسرائيليون عن التمويل في الخارج هو «كم سيعطي البنك». والسؤال الذي يحسن طرحه قبله هو «ما الذي سيحصل عليه البنك في المقابل». فتمويل المشروع ليس قرضًا عقاريًّا على شقة. إنه منظومة من الاتفاقيات تحدد من يُسدَّد أولًا، ومن يسيطر حين يسوء أمر ما، وما الحقوق التي تنازلتم عنها للحصول على المال.

يستعرض هذا الدليل طبقات التمويل المعتادة في مشروع التطوير، وما يطلبه الممولون، والاعتبارات في الجانب الإسرائيلي. وهو عام، وشروط التمويل الفعلية تتوقف على الدولة والبنك والمشروع.

1مما يتكون هيكل رأس مال مشروع التطوير؟

هيكل رأس المال (Capital Stack) هو ترتيب أولوية مصادر التمويل. فمن يقع في الأعلى يُسدَّد أولًا ويتحمل خطرًا أقل، ولذلك يحصل على عائد أقل. ومن يقع في الأسفل يُسدَّد أخيرًا، ويتحمل الخطر الأعلى، ويحصل على الربح المتبقي.

ليس كل مشروع بحاجة إلى جميع الطبقات. فالمشروع الصغير يُموَّل أحيانًا برأس مال ذاتي وقرض مصرفي فقط. لكن كلما أُضيفت طبقات، أصبحت الاتفاقيات بينها لا تقل أهمية عن الشروط التجارية.

2ما الذي سيطلبه البنك المحلي قبل تمويل المشروع؟

البنك الذي يموّل التطوير يطلب ثلاثة أمور: أن تستثمروا من أموالكم أولًا، وأن يتمكن من فحص المشروع بعمق، وأن تكون له سيطرة كافية إن ساء أمر ما. وتختلف التفاصيل، لكن الهيكل متشابه في معظم الدول.

• رأس المال الذاتي أولًا. يجب عادةً أن يدخل رأس المال الذاتي قبل السحب الأول من القرض، وأحيانًا يحدد البنك نسبة دنيا بين رأس المال وتكلفة المشروع.
• الفحص النافي للجهالة. قيد الأرض والرهون، ورخصة البناء وشروطها، والميزانية والجدول الزمني، وعقد المقاول وملاءته، والتأمينات، وأحيانًا المبيعات المسبقة أيضًا.
• مراقب من طرف البنك. مهندس يفحص تقدم البناء قبل كل سحب، وتكلفته عادةً عليكم.
• شروط مسبقة لكل سحب. موافقة المراقب، وعدم وجود إخلال، والالتزام بالميزانية، وأحيانًا عتبة للمبيعات.
• التزامات جارية. تقارير، ونسب مالية، وحظر رهون إضافية وتوزيع الأموال حتى السداد.

3ما الضمانات وحقوق التدخل التي سيطلبها الممول؟

حزمة الضمانات في قرض التطوير أوسع بكثير من رهن على الأرض. وهدفها أن تتيح للبنك ليس فقط التنفيذ على أصل، بل أيضًا السيطرة على المشروع وإكماله عند الحاجة.

انتبهوا بشكل خاص إلى الكفالات. فكفالة الإكمال أو كفالة تجاوز الميزانية التي تقدمونها بصفة شخصية تُخرج الخطر من الشركة المخصّصة وتنقله إليكم. وهذا معتاد، لكن يحسن التفاوض على السقف، ومدة الكفالة، وشروط الإفراج عنها.

4ما الفرق بين الميزانين ورأس المال التفضيلي؟

الميزانين دَين، ورأس المال التفضيلي حقوق ملكية. وكلاهما يقع بين القرض الممتاز ورأس مال المطوّرين، لكن الفرق يؤثر في ما سيحدث عند الصعوبات.

الميزانين قرض تابع. ولأن البنك صاحب القرض الممتاز يحوز الرهن على الأصل، يحصل الميزانين في الغالب على رهن على أسهم الشركة القابضة التي تعلو الشركة المخصّصة. وتحدد العلاقة بين الممولَين اتفاقيةٌ بين الدائنين (Intercreditor Agreement): متى يُسمح للميزانين بتلقي مدفوعات، ومتى عليه الانتظار قبل التنفيذ (Standstill)، وهل يحق له معالجة إخلالات المطوّر أمام البنك، وهل لديه خيار شراء القرض الممتاز. وتنشر رابطة سوق القروض الأوروبية، LMA، صيغًا موصى بها لمثل هذه الاتفاقيات في العقارات، حُدّثت في أبريل 2023.

رأس المال التفضيلي استثمار في أسهم يمنح أولوية في العائد والاسترداد على رأس المال العادي. وليس له مركز الدائن، ولذلك لا يستطيع التنفيذ على الضمانات. وبدلًا من ذلك يحصل على حقوق حوكمة: حق النقض على قرارات معينة، وأحيانًا حق السيطرة على الإدارة إن انحرف المشروع عن أهدافه. وسيطلب البنك صاحب القرض الممتاز التحقق من أن هذه الحقوق لا تتعارض مع اتفاقية القرض.

5ما الذي يجب معرفته عن قروض المالكين والقروض من المستثمرين؟

قروض المالكين هي الطريقة الشائعة لدى المطوّرين لإدخال المال إلى الشركة المخصّصة، لأن رد القرض أسهل من رد رأس المال. لكن البنك سيشترط في كل الحالات تقريبًا أن تكون تابعة لقرضه وألا تُسدَّد قبله.

وهناك أيضًا جانب ضريبي. ففي الاتحاد الأوروبي، يقيّد توجيه مكافحة التهرب الضريبي (ATAD) خصم تكاليف الاقتراض الزائدة للشركة بنسبة 30% من الأرباح قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك والإطفاء (EBITDA)، مع إمكانية أن تحدد الدول عتبة إعفاء. وإضافة إلى ذلك، يجب أن تكون الفائدة بين الأطراف ذات الصلة بشروط السوق وفق قواعد أسعار التحويل. والقواعد المحلية تختلف، ولذلك يُفحص سعر الفائدة وحجم القروض مع مستشار ضريبي محلي.

أما القروض من مستثمرين من القطاع الخاص في إسرائيل فهي موضوع مستقل. فالتزام الشركة برد قرض مع فائدة لمستثمرين كثيرين قد يُعدّ ورقة مالية وفق قانون الأوراق المالية الإسرائيلي، ويخضع مثل هذا الجمع للقواعد الخاصة بالعرض على الجمهور. ونتناول ذلك في دليل منفصل عن جمع الأموال من الإسرائيليين لمشروع في الخارج.

6ما الذي يجب فحصه في الجانب الإسرائيلي؟

• العملة. إيرادات المشروع بالعملة المحلية أو باليورو، ورأس مالكم بالشيكل. وقد يغيّر تقلب سعر الصرف رأس المال الذي ستحتاجون إلى استكماله أو العائد الذي سيعود إليكم. افحصوا مع البنك في إسرائيل خيارات التحوط، وأدخلوا التقلب في الحسبان في خطة العمل.
• الكفالات الشخصية. الكفالة الشخصية التي قدمتموها لبنك في الخارج تكشف أصولكم، وفي حالات معينة في إسرائيل أيضًا. اقرؤوا الكفالة وافحصوا سقفها والقانون الواجب التطبيق عليها وشروط الإفراج عنها.
• التمويل من إسرائيل. القرض من بنك إسرائيلي المضمون بعقار في إسرائيل لتمويل رأس المال الذاتي لمشروع في الخارج يركّز الخطر: فإن تعثر المشروع، يبقى العقار في إسرائيل مرهونًا.
• تحويل الأموال. ستطلب البنوك في الجانبين فهم مصدر الأموال وهيكل الحيازة. جهّزوا المستندات مسبقًا كي لا تتأخر التحويلات بالضبط حين يحتاجها البناء.
• الإبلاغ والضرائب. قد تستوجب حيازة شركة أجنبية الإبلاغ لدى سلطة الضرائب الإسرائيلية، مثلًا في النموذج 150، وستُفرض الضريبة في إسرائيل على الفائدة أو أرباح الأسهم التي تتلقونها وفق القانون واتفاقية الضرائب ذات الصلة.

7بأي ترتيب يعود المال؟

يُحدَّد ترتيب التوزيع (Waterfall) في اتفاقيات التمويل وفي اتفاقية المساهمين، ويجب أن يكون متطابقًا فيها جميعًا. ويبدو الترتيب النموذجي كما يلي:

1. تكاليف المشروع الجارية، والضرائب، والمدفوعات للمقاول.
2. فائدة القرض الممتاز وأصله.
3. فائدة الميزانين وأصله، إن وُجد.
4. العائد التفضيلي واسترداد رأس المال التفضيلي، إن وُجد.
5. سداد قروض المالكين.
6. استرداد رأس مال المساهمين، ثم توزيع الربح وفق الاتفاقية.

8ما الذي يُفعل قبل التوجه إلى الممول؟

أعدّوا خطة عمل تتضمن سيناريو للتأخير، وتأكدوا من أن الأرض والرخصة وعقد المقاول جاهزة للفحص، وابنوا اتفاقية المساهمين بحيث تتلاءم مع متطلبات الممول. ونحن نرافق المطوّرين الإسرائيليين في التفاوض على اتفاقيات التمويل والضمانات، وفي التنسيق بين اتفاقية القرض وعقد المقاول واتفاقية الشركاء، بالتعاون مع محامين مرخّصين في دولة المشروع.

اقرأ التالي · 7 دقائق للقراءةلماذا تحتاج الصفقة العقارية في الخارج إلى محامٍ يعرف الصفقات الدولية: ما الذي يفحصه، وما الذي يحدث من دونهلماذا يختلف شراء عقار في الخارج عن صفقة في إسرائيل: قانون دولة العقار، وكاتب عدل محايد، وقيود على الأجانب، والضريبة والإبلاغ في إسرائيل، وما يفحصه المحامي.قراءة الدليل