מימון פרויקט פיתוח בחו״ל: הלוואה בנקאית בכירה, מזנין, הון מועדף והלוואות משקיעים, ומה המממן ידרוש מכם

השאלה הראשונה שיזמים ישראלים שואלים על מימון בחו״ל היא ״כמה הבנק ייתן״. השאלה שכדאי לשאול לפניה היא ״מה הבנק יקבל בתמורה״. מימון פרויקט אינו משכנתא על דירה. הוא מערכת של הסכמים שקובעת מי נפרע ראשון, מי שולט כשמשהו משתבש, ואילו זכויות ויתרתם כדי לקבל את הכסף.

המדריך הזה עובר על שכבות המימון המקובלות בפרויקט פיתוח, על מה שמממנים דורשים, ועל השיקולים בצד הישראלי. הוא כללי, ותנאי מימון בפועל תלויים במדינה, בבנק ובפרויקט.

1ממה בנוי מבנה ההון של פרויקט פיתוח?

מבנה ההון (Capital Stack) הוא סדר העדיפות של מקורות המימון. מי שנמצא למעלה נפרע ראשון ולוקח סיכון נמוך יותר, ולכן מקבל תשואה נמוכה יותר. מי שנמצא למטה נפרע אחרון, לוקח את הסיכון הגבוה ומקבל את הרווח שנשאר.

לא כל פרויקט צריך את כל השכבות. פרויקט קטן ממומן לעיתים בהון עצמי ובהלוואה בנקאית בלבד. אבל ככל שמוסיפים שכבות, ההסכמים ביניהן נעשים חשובים לא פחות מהתנאים המסחריים.

2מה בנק מקומי ידרוש לפני שהוא מממן פרויקט?

בנק שמממן פיתוח דורש שלושה דברים: שתשקיעו כסף משלכם קודם, שיוכל לבדוק את הפרויקט לעומק, ושתהיה לו שליטה מספקת אם משהו משתבש. הפרטים משתנים, אבל המבנה דומה ברוב המדינות.

• הון עצמי ראשון. בדרך כלל ההון העצמי צריך להיכנס לפני המשיכה הראשונה מההלוואה, ולעיתים הבנק מגדיר יחס מינימלי בין ההון לעלות הפרויקט.
• בדיקת נאותות. רישום הקרקע ושעבודים, היתר הבנייה ותנאיו, תקציב ולוח זמנים, חוזה הקבלן ואיתנותו, ביטוחים, ולעיתים גם מכירות מוקדמות.
• מפקח מטעם הבנק. מהנדס שבודק את התקדמות הבנייה לפני כל משיכה, ועלותו בדרך כלל עליכם.
• תנאים מוקדמים לכל משיכה. אישור המפקח, היעדר הפרה, עמידה בתקציב, ולעיתים רף מכירות.
• התחייבויות שוטפות. דיווחים, יחסים פיננסיים, איסור על שעבודים נוספים ועל חלוקת כספים עד הפירעון.

3אילו בטוחות וזכויות התערבות יבקש המממן?

חבילת הבטוחות של הלוואת פיתוח רחבה בהרבה משעבוד על הקרקע. המטרה שלה היא לאפשר לבנק לא רק לממש נכס, אלא גם להשתלט על הפרויקט ולהשלים אותו אם צריך.

שימו לב במיוחד לערבויות. ערבות השלמה או ערבות לחריגה מתקציב שאתם נותנים באופן אישי מוציאה את הסיכון מתוך החברה הייעודית ומעבירה אותו אליכם. זה מקובל, אבל כדאי לנהל משא ומתן על התקרה, על תקופת הערבות ועל התנאים לשחרורה.

4מה ההבדל בין מזנין להון מועדף?

מזנין הוא חוב, והון מועדף הוא הון. שניהם יושבים בין ההלוואה הבכירה לבין ההון של היזמים, אבל ההבדל משפיע על מה שיקרה בקשיים.

מזנין הוא הלוואה נחותה. מכיוון שהבנק הבכיר מחזיק בשעבוד על הנכס, המזנין מקבל לרוב שעבוד על מניות חברת ההחזקה שמעל החברה הייעודית. היחסים בין שני המממנים נקבעים בהסכם בין נושים (Intercreditor Agreement): מתי מותר למזנין לקבל תשלומים, מתי עליו להמתין לפני מימוש (Standstill), האם הוא רשאי לרפא הפרות של היזם מול הבנק, והאם יש לו אופציה לקנות את ההלוואה הבכירה. ארגון שוק ההלוואות האירופי, LMA, מפרסם נוסחים מומלצים להסכמים כאלה בנדל״ן, שעודכנו באפריל 2023.

הון מועדף הוא השקעה במניות שמקנה עדיפות בתשואה ובהחזר על פני ההון הרגיל. אין לו מעמד של נושה, ולכן הוא לא יכול לממש בטוחות. במקום זה הוא מקבל זכויות ממשל: זכות וטו על החלטות מסוימות, ולעיתים זכות להשתלט על הניהול אם הפרויקט חורג מיעדים. הבנק הבכיר יבקש לבדוק שהזכויות האלה אינן סותרות את הסכם ההלוואה.

5מה צריך לדעת על הלוואות בעלים והלוואות ממשקיעים?

הלוואות בעלים הן הדרך הנפוצה של יזמים להכניס כסף לחברה הייעודית, כי קל יותר להחזיר הלוואה מאשר הון. אבל הבנק כמעט תמיד ידרוש שהן יהיו נחותות להלוואה שלו ולא ייפרעו לפניה.

יש גם צד מיסויי. באיחוד האירופי, הדירקטיבה נגד הימנעות ממס (ATAD) מגבילה את ניכוי עלויות האשראי העודפות של חברה ל-30% מהרווח לפני ריבית, מסים, פחת והפחתות (EBITDA), עם אפשרות למדינות לקבוע סף פטור. בנוסף, ריבית בין צדדים קשורים צריכה להיות בתנאי שוק לפי כללי מחירי העברה. הכללים המקומיים משתנים, ולכן את שיעור הריבית ואת היקף ההלוואות בודקים עם יועץ מס מקומי.

הלוואות ממשקיעים פרטיים בישראל הן נושא נפרד. התחייבות של חברה להחזיר הלוואה עם ריבית למשקיעים רבים עלולה להיחשב נייר ערך לפי חוק ניירות ערך הישראלי, וגיוס כזה כפוף לכללים על הצעה לציבור. על כך במדריך נפרד על גיוס כספים מישראלים לפרויקט בחו״ל.

6מה צריך לבדוק בצד הישראלי?

• מטבע. ההכנסות של הפרויקט במטבע המקומי או באירו, וההון שלכם בשקלים. תנודה בשער יכולה לשנות את ההון שתצטרכו להשלים או את התשואה שתחזור. בדקו עם הבנק בישראל אפשרויות גידור, והביאו את התנודה בחשבון בתוכנית העסקית.
• ערבויות אישיות. ערבות אישית שנתתם לבנק בחו״ל חושפת את הנכסים שלכם, ובמקרים מסוימים גם בישראל. קראו את הערבות ובדקו את תקרתה, את הדין החל עליה ואת התנאים לשחרורה.
• מימון מישראל. הלוואה מבנק ישראלי שמובטחת בנכס בישראל כדי לממן הון עצמי לפרויקט בחו״ל מרכזת סיכון: אם הפרויקט נתקע, הנכס בישראל עדיין משועבד.
• העברת כספים. בנקים בשני הצדדים יבקשו להבין את מקור הכספים ואת מבנה ההחזקה. הכינו את התיעוד מראש כדי שהעברות לא יתעכבו בדיוק כשהבנייה צריכה אותן.
• דיווח ומיסוי. החזקה בחברה זרה עשויה לחייב דיווח לרשות המסים, למשל בטופס 150, וריבית או דיבידנד שתקבלו ימוסו בישראל לפי הדין ואמנת המס הרלוונטית.

7באיזה סדר הכסף חוזר?

סדר החלוקה (Waterfall) נקבע בהסכמי המימון ובהסכם בעלי המניות, וצריך להיות זהה בכולם. סדר טיפוסי נראה כך:

1. עלויות הפרויקט השוטפות, מסים ותשלומים לקבלן.
2. ריבית וקרן של ההלוואה הבכירה.
3. ריבית וקרן של המזנין, אם יש.
4. תשואה מועדפת והחזר של ההון המועדף, אם יש.
5. החזר הלוואות בעלים.
6. החזר ההון של בעלי המניות, ואחריו חלוקת הרווח לפי ההסכם.

8מה עושים לפני שפונים למממן?

הכינו תוכנית עסקית עם תרחיש עיכוב, ודאו שהקרקע, ההיתר וחוזה הקבלן מוכנים לבדיקה, ובנו את הסכם בעלי המניות כך שיתאים לדרישות המממן. אנחנו מלווים יזמים ישראלים במשא ומתן על הסכמי מימון ובטוחות, ובתיאום בין הסכם ההלוואה, חוזה הקבלן והסכם השותפים, יחד עם עורכי דין בעלי רישיון במדינת הפרויקט.

הקריאה הבאה · 7 דק׳ קריאהלמה עסקת נדל״ן בחו״ל צריכה עורך דין שמכיר עסקאות בין-לאומיות: מה הוא בודק, ומה קורה בלעדיולמה רכישת נכס בחו״ל שונה מעסקה בישראל: הדין של מדינת הנכס, נוטריון ניטרלי, מגבלות על זרים, מס ודיווח בישראל, ומה בודק עורך דין שמחבר בין שתי המדינות.לקריאת המדריך