Коротко
При выходе из проекта за рубежом есть два основных пути: продать актив из проектной компании или продать акции самой компании. При продаже актива покупатель получает чистый актив, а обязательства остаются у вас; при продаже акций покупатель получает компанию со всей её историей, поэтому проверит больше и потребует заверений и возмещения убытков. Различия в налогах, НДС и сроках зависят от местного права и налогового соглашения с Израилем, поэтому выход планируют уже при построении структуры.
Главное
- 1При продаже актива переходят земля и здание; при продаже акций переходит компания вместе с активом, договорами, разрешениями, а также долгами и обязательствами.
- 2Покупатель акций проверит всю историю компании и потребует заверений, возмещения убытков и депонирования средств; покупатель актива проверит главным образом сам актив.
- 3В Европейском союзе поставка нового здания до первого заселения, как правило, облагается НДС, а передача акций по общему правилу освобождена, но есть местные исключения.
- 4Многие налоговые соглашения позволяют государству нахождения недвижимости облагать прибыль от продажи акций компании, большая часть стоимости которой связана с недвижимостью, поэтому продажа акций не обязательно освобождена там от налога.
- 5Поштучная продажа единиц обычно даёт более высокую цену за единицу, а продажа блоком сокращает сроки и уменьшает риски. Решение зависит от денежного потока, кредитора и рынка.
Большинство девелоперов очень подробно планируют вход в проект и описывают выход одной фразой: «продадим квартиры». Но вопрос о том, что именно вы продадите, кому и в какой структуре, напрямую влияет на налог, на обязательства, которые останутся у вас, и на время, через которое деньги вернутся в Израиль.
Это руководство сравнивает продажу актива с продажей акций проектной компании, которая им владеет, а также поштучную продажу единиц с продажей блоком. Оно носит общий характер. Правила налогообложения и НДС различаются в каждой стране, и решение по конкретному проекту требует проверки местным и израильским налоговым консультантом.
В чём разница между продажей актива и продажей акций?
При продаже актива (Asset Deal) проектная компания продаёт землю и здание, и выручка поступает в компанию. При продаже акций (Share Deal) вы, акционеры, продаёте саму компанию, и покупатель занимает ваше место как владелец компании, которая продолжает владеть активом.
| Вопрос | Продажа актива | Продажа акций |
|---|---|---|
| Что переходит к покупателю | Актив и иногда договоры, переуступаемые ему с согласия контрагентов | Вся компания: актив, договоры, разрешения, долги и обязательства |
| Обязательства прошлого | Остаются в компании-продавце | Переходят вместе с компанией, поэтому регулируются заверениями и возмещением убытков |
| Регистрация | Переход права собственности в реестре недвижимости, обычно у нотариуса | Передача акций и регистрация в реестре компаний; собственник актива не меняется |
| Налог на передачу и сборы | Обычно применяются к передаче недвижимости | Зависит от страны; в ряде стран применяются и к передаче акций компании, основу которой составляет недвижимость |
| НДС | Может применяться, особенно к новому зданию | Передача акций по общему правилу освобождена |
| Налог на прибыль | В компании, а затем налог на распределение дивидендов | У акционеров, согласно местному праву, соглашению и израильскому праву |
| Проверка покупателем | Сосредоточена на активе | Широкая: вся корпоративная, налоговая и договорная история |
| Типичное предпочтение | Покупатель, который хочет получить чистый актив | Продавец, который хочет чистого выхода, и покупатель, который хочет сохранить разрешения и договоры |
Как меняется налог при каждом из двух путей?
При продаже актива обычно есть два уровня налогообложения: налог на прибыль проектной компании и налог на дивиденды при распределении денег акционерам, включая удержание у источника в государстве компании и налог в Израиле с учётом зачёта согласно соглашению. При продаже акций иногда есть только один уровень, на уровне акционеров. Именно поэтому продавцы склонны предпочитать продажу акций.
Но на этом расчёт не заканчивается. Во-первых, многие налоговые соглашения содержат положение, сформулированное по образцу статьи 13(4) Модельной конвенции ОЭСР, которое позволяет государству нахождения недвижимости облагать прибыль от продажи акций, более половины стоимости которых прямо или косвенно связано с недвижимостью в этом государстве в любой момент в течение 365 дней до продажи. Есть ли такое положение в соглашении между Израилем и страной проекта и в какой формулировке, нужно проверять в конкретном соглашении.
Во-вторых, покупатель умеет считать. Покупая акции, он получает актив по исторической налоговой стоимости компании, а не по цене, которую он заплатил. Следовательно, когда он в будущем продаст его, компания заплатит налог с разницы. Покупатели закладывают этот отложенный налог в цену и просят из-за него скидку, поэтому налоговое преимущество продавца на практике делится между сторонами в ходе переговоров.
Резиденты Израиля облагаются налогом в Израиле на прибыль от продажи акций иностранной компании и на полученные от неё дивиденды и получают зачёт иностранного налога согласно закону и соглашению. Сравнение двух путей должно включать налог в Израиле, а не только налог в стране проекта.
Что происходит с НДС?
В Европейском союзе согласно Директиве об НДС (2006/112/EC) поставка нового здания до первого заселения, а также земли под застройку, по общему правилу облагается НДС, тогда как поставка старого здания по общему правилу освобождена, с возможностью для государств разрешить выбор в пользу обложения НДС. Передача акций по общему правилу освобождена от НДС. Государства также вправе установить, что передача совокупности активов бизнеса не считается поставкой.
Практическое значение: при продаже актива нового проекта НДС может составлять значительную часть цены. Для покупателя, зарегистрированного плательщиком НДС и способного принять его к вычету, это главным образом вопрос денежного потока, а для частного покупателя это расход. При продаже акций НДС на саму сделку нет, но нужно проверить НДС-позицию компании, включая вычеты, произведённые в ходе строительства, которые могут быть скорректированы, если назначение актива изменится.
Какие обязательства остаются у вас?
При продаже акций покупатель получает всё, что делала компания: налоговые долги, требования подрядчика или поставщика, нарушения разрешения, обязательства перед покупателями, которые уже приобрели единицы, и работников, если они есть. Поэтому он потребует:
- Заверения и гарантии (Representations and Warranties) о состоянии компании и актива.
- Специальное возмещение убытков по рискам, выявленным в ходе проверки, например по налоговому спору или незавершённому иску.
- Депонирование средств или удержание части цены на установленный срок.
- Иногда страхование заверений, которое заменяет часть личной ответственности продавцов.
Как продавцы вы заинтересованы в лимите ответственности, ограниченном сроке для предъявления требований и полном раскрытии информации (Disclosure), которое исключает из ответственности то, что вы раскрыли покупателю.
При продаже актива картина обратная: покупатель получает актив, а обязательства остаются в проектной компании. Если компания ранее продавала единицы покупателям, её ответственность перед ними за дефекты не исчезает. Поэтому ликвидировать компанию сразу после продажи нельзя. Нужно оставить в ней резерв на возможные требования или обеспечить эту ответственность обязательством подрядчика.
Что проверит покупатель?
Серьёзный покупатель попросит комнату данных (Data Room). Её стоит подготовить заранее, потому что документ, которого не хватает в решающий момент, задерживает сделку или снижает цену:
- Актуальная выписка из реестра недвижимости по земле и единицам и существующие обременения.
- Разрешение на строительство, изменения к нему, разрешение на заселение и регистрация здания в реестре недвижимости.
- Договор подряда, гарантии, страхование и акты о завершении.
- Договоры с покупателями, полученные авансы и статус передачи единиц.
- Соглашение о финансировании, справка банка об остатке задолженности и условия снятия обременений.
- При продаже акций: учредительные документы, решения, финансовая отчётность, налоговые декларации, справки об отсутствии задолженности и реестр бенефициаров.
Сколько времени занимает каждый путь?
Продажа актива зависит от местного права недвижимости: нотариус, налоговые и муниципальные справки, а иногда преимущественные права третьих лиц, которые нужно соблюсти до подписания. Продажа акций зависит от согласий: финансирующего банка, который обычно запрещает смену контроля без своего согласия, а иногда сторон существенных договоров, содержащих оговорку о смене контроля. Оба пути могут занять сопоставимое время, но препятствия различны, поэтому их стоит выявить заранее.
Продавать единицы поштучно или блоком?
Продажа частным покупателям обычно даёт более высокую цену за единицу, а продажа блоком одному покупателю, например фонду или институциональному инвестору, сокращает сроки и уменьшает риск. Решение зависит от денежного потока, требований кредитора и состояния рынка.
| Вопрос | Поштучная продажа единиц | Продажа блоком |
|---|---|---|
| Цена за единицу | Обычно выше | Ниже, в обмен на определённость и объём |
| Сроки | Длительные, в зависимости от темпа рынка | Одна сделка |
| Расходы на маркетинг и посредничество | Высокие | Относительно низкие |
| Регулирование | Законы о защите прав потребителей и нормы о продаже квартир применяются к каждой сделке | Сделка между профессиональными участниками с меньшей потребительской защитой |
| Финансирование | Снятие обременения с каждой единицы по согласованию с банком | Погашение кредита в рамках одной сделки |
| Ответственность за дефекты | Перед многими покупателями | Перед одним покупателем, согласно договору |
Есть и промежуточные решения: продать часть единиц частным покупателям, а остаток блоком, или заранее подписать с институциональным покупателем обязательство приобрести единицы, не проданные к определённой дате. Каждое из них нужно включить в план финансирования и в соглашение акционеров.
Когда планируют выход?
До входа. Структура владения, страна регистрации холдинговой компании, соглашение акционеров и соглашение о финансировании заранее определяют, какие пути выхода будут открыты. Мы сопровождаем израильских девелоперов в планировании выхода уже на этапе построения структуры, а на этапе продажи в переговорах о договоре купли-продажи и в подготовке комнаты данных вместе с адвокатами и налоговыми консультантами, имеющими лицензию в стране проекта и в Израиле.
Статья представляет собой общую информацию по состоянию на октябрь 2026 года и не является юридической или налоговой консультацией по конкретному случаю. Правила налогообложения, НДС и налога на передачу различаются между странами и меняются со временем. Прежде чем выбрать путь выхода, стоит получить заключение налогового консультанта в стране проекта и в Израиле.
Частые вопросы
Что предпочтительнее для продавца: продажа актива или продажа акций?
Общего ответа нет. Продажа акций иногда позволяет избежать одного уровня налогообложения и переносит обязательства на покупателя, но покупатель попросит скидку из-за отложенного налога и потребует заверений и возмещения убытков. Продажа актива проще для покупателя, но оставляет обязательства в вашей компании.
Освобождена ли от налога в стране нахождения актива продажа акций компании, владеющей недвижимостью?
Не обязательно. Многие налоговые соглашения позволяют государству нахождения недвижимости облагать прибыль от продажи акций компании, большая часть стоимости которой связана с недвижимостью в этом государстве, а в ряде стран к такой продаже применяются и налоги на передачу. Нужно проверить местное право и соглашение с Израилем.
Облагается ли НДС продажа нового здания в Европейском союзе?
По общему правилу да. Согласно Директиве об НДС поставка нового здания до первого заселения облагается НДС, тогда как поставка старого здания по общему правилу освобождена. Определения и исключения устанавливаются правом каждого государства.
Можно ли ликвидировать компанию сразу после продажи проекта?
Обычно это нецелесообразно. Если компания продавала единицы покупателям, она остаётся ответственной перед ними за дефекты в течение срока, установленного договором и законом. Нужно оставить резерв на требования или обеспечить эту ответственность обязательством подрядчика до ликвидации.
Читать дальше · 7 мин чтенияПочему сделке с недвижимостью за рубежом нужен адвокат, знающий трансграничные сделки: что он проверяет и что происходит без негоЧем сделка с недвижимостью за рубежом отличается от израильской: местное право, нейтральный нотариус, ограничения для иностранцев, налоги и роль адвоката.Читать руководствоИсточники
- EUR-Lex - Директива Совета 2006/112/EC об общей системе налога на добавленную стоимость
- OECD - Model Tax Convention on Income and on Capital, Condensed Version 2017
- Налоговое управление Израиля - соглашение об избежании двойного налогообложения с Румынией (пример двустороннего соглашения)
- Налоговое управление Израиля