باختصار
عند الخروج من مشروع في الخارج توجد طريقتان رئيسيتان: بيع الأصل من داخل الشركة المخصّصة، أو بيع أسهم الشركة نفسها. ففي بيع الأصل يحصل المشتري على أصل نظيف وتبقى الالتزامات لديكم؛ وفي بيع الأسهم يحصل المشتري على الشركة بكل تاريخها، ولذلك سيفحص أكثر ويطلب إقرارات وتعويضًا. والفروق في الضريبة وضريبة القيمة المضافة والمدد الزمنية تتوقف على القانون المحلي وعلى اتفاقية الضرائب مع إسرائيل، ولذلك يُخطَّط للخروج منذ بناء الهيكل.
أبرز النقاط
- 1في بيع الأصل تنتقل الأرض والمبنى؛ وفي بيع الأسهم تنتقل الشركة، مع الأصل والعقود والرخص وأيضًا الديون والالتزامات.
- 2مشتري الأسهم سيفحص تاريخ الشركة كله ويطلب إقرارات وتعويضًا وأموالًا مودعة لدى أمين؛ ومشتري الأصل سيفحص الأصل أساسًا.
- 3في الاتحاد الأوروبي، يخضع توريد المبنى الجديد قبل الإشغال الأول عادةً لضريبة القيمة المضافة، بينما يُعفى نقل الأسهم كقاعدة، لكن توجد استثناءات محلية.
- 4تتيح اتفاقيات ضريبية كثيرة لدولة الأصل فرض الضريبة على ربح بيع أسهم شركة تُستمد معظم قيمتها من العقارات، ولذلك فإن بيع الأسهم ليس بالضرورة معفى من الضريبة هناك.
- 5بيع الوحدات واحدة تلو الأخرى يحقق في الغالب سعرًا أعلى للوحدة، والبيع بالجملة يختصر الوقت ويقلل التعرض. والقرار يتوقف على التدفق النقدي والممول والسوق.
يخطط معظم المطوّرين لدخول المشروع بتفصيل كبير وللخروج منه بجملة واحدة: «سنبيع الشقق». لكن لمسألة ما الذي ستبيعونه بالضبط، ولمن، وبأي هيكل، أثرًا مباشرًا في الضريبة، وفي الالتزامات التي ستبقى لديكم، وفي الوقت اللازم لعودة المال إلى إسرائيل.
يقارن هذا الدليل بين بيع الأصل وبيع أسهم الشركة المخصّصة التي تحوزه، وبين بيع الوحدات واحدة تلو الأخرى والبيع بالجملة. وهو عام. فقواعد الضريبة وضريبة القيمة المضافة تختلف في كل دولة، والقرار في مشروع بعينه يستلزم فحصًا من مستشار ضريبي محلي وإسرائيلي.
ما الفرق بين بيع الأصل وبيع الأسهم؟
في بيع الأصل (Asset Deal) تبيع الشركة المخصّصة الأرض والمبنى، ويدخل الثمن إلى الشركة. وفي بيع الأسهم (Share Deal) تبيعون أنتم، المساهمين، الشركة نفسها، ويحل المشتري محلكم بوصفه مالكًا لشركة تواصل حيازة الأصل.
| المسألة | بيع الأصل | بيع الأسهم |
|---|---|---|
| ما الذي ينتقل إلى المشتري | الأصل، وأحيانًا عقود تُحال إليه بالموافقة | الشركة بكاملها: الأصل والعقود والرخص والديون والالتزامات |
| التزامات الماضي | تبقى في الشركة البائعة | تنتقل مع الشركة، ولذلك تُنظَّم بالإقرارات والتعويض |
| التسجيل | نقل الملكية في السجل العقاري، غالبًا لدى كاتب العدل | نقل الأسهم والتسجيل في سجل الشركات؛ ولا يتغير مالك الأصل |
| ضريبة النقل والرسوم | تسري عادةً على نقل العقار | يتوقف على الدولة؛ وفي بعض الدول تسري أيضًا على نقل أسهم شركة يغلب عليها العقار |
| ضريبة القيمة المضافة | قد تسري، خاصة على المبنى الجديد | نقل الأسهم معفى كقاعدة |
| الضريبة على الربح | في الشركة، ثم ضريبة على توزيع أرباح الأسهم | لدى المساهمين، وفق القانون المحلي والاتفاقية والقانون الإسرائيلي |
| فحص المشتري | يتركز على الأصل | واسع: التاريخ المؤسسي والضريبي والتعاقدي كله |
| التفضيل النموذجي | مشترٍ يريد أصلًا نظيفًا | بائع يريد خروجًا نظيفًا، ومشترٍ يريد الحفاظ على الرخص والعقود |
كيف تتغير الضريبة بين الطريقتين؟
في بيع الأصل توجد عادةً طبقتان من الضريبة: ضريبة الشركات على الربح في الشركة المخصّصة، وضريبة على أرباح الأسهم حين يُوزَّع المال على المساهمين، بما في ذلك الاستقطاع من المنبع في دولة الشركة والضريبة في إسرائيل، رهنًا بالخصم وفق الاتفاقية. أما في بيع الأسهم فتوجد أحيانًا طبقة واحدة فقط، على مستوى المساهمين. ولهذا يميل البائعون إلى تفضيل بيع الأسهم.
لكن الحساب لا ينتهي هنا. أولًا، تتضمن اتفاقيات ضريبية كثيرة حكمًا بصيغة المادة 13(4) من الاتفاقية النموذجية لمنظمة OECD، يتيح للدولة التي يقع فيها العقار فرض الضريبة على ربح بيع أسهم تُستمد أكثر من نصف قيمتها، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، من عقارات في تلك الدولة، في أي وقت خلال 365 يومًا السابقة للبيع. أما هل يوجد مثل هذا الحكم في الاتفاقية بين إسرائيل ودولة المشروع، وبأي صيغة، فيجب فحصه في الاتفاقية المحددة.
ثانيًا، المشتري يعرف كيف يحسب. فحين يشتري الأسهم، يحصل على أصل بالتكلفة الضريبية التاريخية للشركة، لا بالسعر الذي دفعه. ومن ثم فحين يبيع مستقبلًا، ستدفع الشركة ضريبة على الفرق. ويُسعّر المشترون هذه الضريبة المؤجلة ويطلبون خصمًا بسببها، ولذلك تتقاسم الأطراف فعليًّا الميزة الضريبية للبائع في التفاوض.
يخضع المقيمون في إسرائيل للضريبة في إسرائيل على ربح بيع أسهم شركة أجنبية وعلى أرباح الأسهم الموزعة منها، ويحصلون على خصم مقابل الضريبة الأجنبية وفق القانون والاتفاقية. ويجب أن تشمل المقارنة بين الطريقتين الضريبة في إسرائيل، لا الضريبة في دولة المشروع فقط.
ماذا عن ضريبة القيمة المضافة؟
في الاتحاد الأوروبي، وفق توجيه ضريبة القيمة المضافة (2006/112/EC)، يخضع توريد المبنى الجديد قبل الإشغال الأول، وكذلك الأرض المعدّة للبناء، لضريبة القيمة المضافة كقاعدة، بينما يُعفى توريد المبنى القديم كقاعدة، مع إمكانية أن تتيح الدول الخيار بالخضوع للضريبة. ونقل الأسهم معفى من ضريبة القيمة المضافة كقاعدة. ويحق للدول أيضًا أن تنص على أن نقل مجموع أصول مشروع تجاري لا يُعدّ توريدًا.
المعنى العملي: في بيع أصل مشروع جديد، قد تكون ضريبة القيمة المضافة جزءًا كبيرًا من السعر. وبالنسبة إلى المشتري المسجل لضريبة القيمة المضافة والقادر على خصمها، فهي أساسًا مسألة تدفق نقدي، أما بالنسبة إلى المشتري الخاص فهي تكلفة. وفي بيع الأسهم لا تُفرض ضريبة القيمة المضافة على الصفقة نفسها، لكن يجب فحص وضع الشركة من حيث ضريبة القيمة المضافة، بما في ذلك الخصومات التي أُجريت خلال البناء وقد تُعدَّل إن تغيّر استخدام الأصل.
ما الالتزامات التي تبقى لديكم؟
في بيع الأسهم يحصل المشتري على كل ما فعلته الشركة: ديون الضرائب، ومطالبات المقاول أو المورد، ومخالفات الرخصة، والالتزامات تجاه المشترين الذين اشتروا وحدات بالفعل، والعاملين إن وُجدوا. ولذلك سيطلب:
- إقرارات وضمانات (Representations and Warranties) بشأن وضع الشركة والأصل.
- تعويضًا خاصًّا عن المخاطر التي حُددت في الفحص، مثل نزاع ضريبي أو مطالبة قائمة.
- أموالًا مودعة لدى أمين أو احتجاز جزء من الثمن لفترة محددة.
- وأحيانًا تأمينًا على الإقرارات، يحل محل جزء من المسؤولية الشخصية للبائعين.
وبوصفكم بائعين، تريدون سقفًا للمسؤولية، ومدة محدودة لتقديم المطالبات، وإفصاحًا كاملًا (Disclosure) يُخرج من نطاق المسؤولية ما كشفتموه للمشتري.
أما في بيع الأصل فالصورة معكوسة: يحصل المشتري على أصل، وتبقى الالتزامات في الشركة المخصّصة. فإن كانت الشركة قد باعت في الماضي وحدات لمشترين، فإن مسؤوليتها تجاههم عن العيوب لا تختفي. ولذلك لا يمكن تصفية الشركة فور البيع. بل يجب الإبقاء فيها على احتياطي لمطالبات محتملة، أو إسناد المسؤولية بالتزام من المقاول.
ما الذي سيفحصه المشتري؟
سيطلب المشتري الجادّ غرفة بيانات (Data Room). ويحسن إعدادها مسبقًا، لأن المستند الذي ينقص في اللحظة الحاسمة يؤخر الصفقة أو يخفض السعر:
- مستخرج قيد حديث للأرض والوحدات، والرهون القائمة.
- رخصة البناء وتعديلاتها، وشهادة الإشغال، وقيد المبنى في السجل العقاري.
- عقد المقاول، والضمانات، والتأمينات، وشهادات الإنجاز.
- العقود مع المشترين، والدفعات المقدمة المستلمة، ووضع التسليمات.
- اتفاقية التمويل، وكشف رصيد من البنك، وشروط فكّ الرهون.
- في بيع الأسهم: مستندات التأسيس، والقرارات، والقوائم المالية، والإقرارات الضريبية، وشهادات عدم المديونية، وسجل المستفيدين الحقيقيين.
كم من الوقت تستغرق كل طريقة؟
يتوقف بيع الأصل على قانون العقارات المحلي: كاتب العدل، وشهادات الضرائب والبلدية، وأحيانًا حقوق أولوية لأطراف ثالثة يجب احترامها قبل التوقيع. ويتوقف بيع الأسهم على الموافقات: البنك الممول، الذي يحظر عادةً تغيير السيطرة دون موافقته، وأحيانًا أطراف في عقود جوهرية تتضمن بند تغيير السيطرة. وقد تستغرق الطريقتان وقتًا متقاربًا، لكن العقبات مختلفة، ولذلك يحسن تحديدها مبكرًا.
بيع الوحدات واحدة تلو الأخرى أو بالجملة؟
البيع للأفراد يحقق في الغالب سعرًا أعلى للوحدة، والبيع بالجملة لمشترٍ واحد، مثل صندوق أو مستثمر مؤسسي، يختصر الوقت ويقلل الخطر. والقرار يتوقف على التدفق النقدي، ومتطلبات الممول، ووضع السوق.
| المسألة | الوحدات واحدة تلو الأخرى | البيع بالجملة |
|---|---|---|
| سعر الوحدة | أعلى عادةً | أقل، مقابل اليقين والحجم |
| الوقت | طويل، وفق وتيرة السوق | صفقة واحدة |
| تكاليف التسويق والوساطة | مرتفعة | منخفضة نسبيًّا |
| التنظيم | تسري قوانين حماية المستهلك وأحكام بيع الشقق على كل صفقة | صفقة بين جهات مهنية، بحمايات استهلاكية أقل |
| التمويل | فكّ الرهن عن كل وحدة أمام البنك | سداد القرض في صفقة واحدة |
| المسؤولية عن العيوب | تجاه مشترين كثيرين | تجاه مشترٍ واحد، وفق الاتفاقية |
وهناك أيضًا حلول وسطى: بيع جزء من الوحدات للأفراد والباقي بالجملة، أو التوقيع مسبقًا مع مشترٍ مؤسسي على التزام بشراء الوحدات التي لم تُبع حتى موعد معين. ويجب أن يدخل كل منها في خطة التمويل وفي اتفاقية المساهمين.
متى يُخطَّط للخروج؟
قبل الدخول. فهيكل الحيازة، ودولة تأسيس الشركة القابضة، واتفاقية المساهمين، واتفاقية التمويل، تحدد مسبقًا طرق الخروج التي ستكون متاحة. ونحن نرافق المطوّرين الإسرائيليين في التخطيط للخروج منذ مرحلة الهيكلة، وفي التفاوض على اتفاقية البيع وإعداد غرفة البيانات في مرحلة البيع، بالتعاون مع محامين ومستشارين ضريبيين مرخّصين في دولة المشروع وفي إسرائيل.
هذا المقال معلومات عامة صحيحة حتى أكتوبر 2026، ولا يشكّل استشارة قانونية أو ضريبية لحالة بعينها. وتتغير قواعد الضريبة وضريبة القيمة المضافة وضريبة النقل بين الدول ومع مرور الوقت. وقبل اتخاذ قرار بشأن طريقة الخروج يحسن الحصول على رأي مستشار ضريبي في دولة المشروع وفي إسرائيل.
أسئلة شائعة
ما الأفضل للبائع: بيع الأصل أو بيع الأسهم؟
لا يوجد جواب عام. فبيع الأسهم يوفّر أحيانًا طبقة ضريبية وينقل الالتزامات إلى المشتري، لكن المشتري سيطلب خصمًا بسبب الضريبة المؤجلة وسيشترط إقرارات وتعويضًا. وبيع الأصل أبسط للمشتري، لكنه يُبقي الالتزامات في شركتكم.
هل بيع أسهم شركة تحوز عقارًا معفى من الضريبة في دولة الأصل؟
ليس بالضرورة. فاتفاقيات ضريبية كثيرة تتيح لدولة العقار فرض الضريبة على ربح بيع أسهم شركة تُستمد معظم قيمتها من عقارات هناك، وفي بعض الدول تسري أيضًا ضرائب النقل على مثل هذا البيع. ويجب فحص القانون المحلي والاتفاقية مع إسرائيل.
هل تُفرض ضريبة القيمة المضافة على بيع مبنى جديد في الاتحاد الأوروبي؟
كقاعدة نعم. فوفق توجيه ضريبة القيمة المضافة، يخضع توريد المبنى الجديد قبل الإشغال الأول للضريبة، بينما يُعفى توريد المبنى القديم كقاعدة. وتُحدَّد التعريفات والاستثناءات في قانون كل دولة.
هل يمكن تصفية الشركة فور بيع المشروع؟
في الغالب لا يحسن ذلك. فإن كانت الشركة قد باعت وحدات لمشترين، فإنها تبقى مسؤولة تجاههم عن العيوب للمدة التي حددها العقد والقانون. ويجب الإبقاء على احتياطي للمطالبات أو إسناد المسؤولية بالتزام من المقاول قبل التصفية.
اقرأ التالي · 7 دقائق للقراءةلماذا تحتاج الصفقة العقارية في الخارج إلى محامٍ يعرف الصفقات الدولية: ما الذي يفحصه، وما الذي يحدث من دونهلماذا يختلف شراء عقار في الخارج عن صفقة في إسرائيل: قانون دولة العقار، وكاتب عدل محايد، وقيود على الأجانب، والضريبة والإبلاغ في إسرائيل، وما يفحصه المحامي.قراءة الدليل