Pe scurt
La ieșirea dintr-un proiect în străinătate există două căi principale: vânzarea activului din societatea de proiect sau vânzarea acțiunilor societății însăși. La vânzarea activului, cumpărătorul primește un bun curat, iar obligațiile rămân la dumneavoastră; la vânzarea acțiunilor, cumpărătorul primește societatea cu tot istoricul ei, așa că va verifica mai mult și va cere declarații și garanții și despăgubiri. Diferențele de impozit, TVA și termene depind de legea locală și de convenția fiscală cu Israelul, de aceea ieșirea se planifică încă de la construirea structurii.
Ce este important de reținut
- 1La vânzarea activului se transferă terenul și clădirea; la vânzarea acțiunilor se transferă societatea, cu bunul, contractele, autorizațiile, dar și cu datoriile și obligațiile.
- 2Cumpărătorul de acțiuni va verifica întregul istoric al societății și va cere declarații, despăgubiri și sume în escrow; cumpărătorul unui activ va verifica în principal bunul.
- 3În Uniunea Europeană, livrarea unei clădiri noi înainte de prima ocupare este, de regulă, taxabilă cu TVA, în timp ce transferul de acțiuni este, ca regulă, scutit, dar există excepții locale.
- 4Multe convenții fiscale permit statului în care se află bunul să impoziteze câștigul din vânzarea acțiunilor unei societăți a cărei valoare provine în principal din imobile, așa că vânzarea acțiunilor nu este neapărat scutită acolo.
- 5Vânzarea unitate cu unitate aduce de regulă un preț mai mare pe unitate, iar vânzarea în bloc scurtează timpul și reduce expunerea. Decizia depinde de fluxul de numerar, de finanțator și de piață.
Cei mai mulți dezvoltatori planifică intrarea în proiect în mare detaliu și ieșirea într-o singură propoziție: „vom vinde apartamentele”. Dar întrebarea ce anume veți vinde, cui și în ce structură are un efect direct asupra impozitului, asupra obligațiilor care vă vor rămâne și asupra timpului până când banii se vor întoarce în Israel.
Acest ghid compară vânzarea activului cu vânzarea acțiunilor societății de proiect care îl deține, precum și vânzarea unitate cu unitate cu vânzarea în bloc. Este general. Regulile privind impozitul și TVA diferă în fiecare țară, iar decizia într-un proiect concret necesită verificarea unui consultant fiscal local și israelian.
Care este diferența dintre vânzarea activului și vânzarea acțiunilor?
La vânzarea activului (Asset Deal), societatea de proiect vinde terenul și clădirea, iar prețul intră în societate. La vânzarea acțiunilor (Share Deal), dumneavoastră, acționarii, vindeți societatea însăși, iar cumpărătorul vă ia locul ca proprietar al unei societăți care continuă să dețină bunul.
| Aspect | Vânzarea activului | Vânzarea acțiunilor |
|---|---|---|
| Ce se transferă cumpărătorului | Bunul și uneori contracte cesionate cu acord | Întreaga societate: bun, contracte, autorizații, datorii și obligații |
| Obligațiile din trecut | Rămân în societatea vânzătoare | Se transferă odată cu societatea, de aceea se reglementează prin declarații și despăgubiri |
| Înscriere | Transferul proprietății în cartea funciară, de regulă la notar | Transferul acțiunilor și înregistrarea la registrul comerțului; bunul nu își schimbă proprietarul |
| Taxe de transfer și onorarii | De regulă se aplică transferului imobilului | Depinde de țară; în unele țări se aplică și transferului acțiunilor unei societăți constând în principal din imobile |
| TVA | Se poate aplica, mai ales la o clădire nouă | Transferul de acțiuni este, ca regulă, scutit |
| Impozitul pe câștig | La nivelul societății, apoi impozit la distribuirea dividendului | La acționari, potrivit legii locale, convenției și legii israeliene |
| Due diligence-ul cumpărătorului | Concentrat pe bun | Amplu: întregul istoric societar, fiscal și contractual |
| Preferința tipică | Cumpărătorul care vrea un bun curat | Vânzătorul care vrea o ieșire curată și cumpărătorul care vrea să păstreze autorizațiile și contractele |
Cum diferă impozitul între cele două căi?
La vânzarea activului există de regulă două niveluri de impozitare: impozitul pe profit al societății de proiect pentru câștig și impozitul pe dividend când banii se distribuie acționarilor, inclusiv reținerea la sursă în statul societății și impozitul în Israel, sub rezerva creditului fiscal potrivit convenției. La vânzarea acțiunilor există uneori un singur nivel, la acționari. De aceea vânzătorii tind să prefere vânzarea acțiunilor.
Dar calculul nu se oprește aici. În primul rând, multe convenții fiscale conțin o prevedere în spiritul articolului 13(4) din Modelul de convenție OCDE, care permite statului în care se află imobilele să impoziteze câștigul din vânzarea acțiunilor care își trag mai mult de jumătate din valoare, direct sau indirect, din imobile situate în acel stat, în orice moment din cele 365 de zile anterioare vânzării. Dacă o asemenea prevedere există în convenția dintre Israel și țara proiectului și în ce formulare trebuie verificat în convenția concretă.
În al doilea rând, cumpărătorul știe să calculeze. Când cumpără acțiuni, primește un bun la costul fiscal istoric al societății, nu la prețul plătit. Prin urmare, când va vinde în viitor, societatea va plăti impozit pe diferență. Cumpărătorii includ în preț acest impozit amânat și cer o reducere din cauza lui, astfel că avantajul fiscal al vânzătorului se împarte în practică între părți în negociere.
Rezidenții israelieni sunt impozitați în Israel pentru câștigul din vânzarea acțiunilor unei societăți străine și pentru dividendele primite de la aceasta și primesc credit pentru impozitul străin potrivit legii și convenției. Comparația dintre cele două căi trebuie să includă impozitul din Israel, nu doar impozitul din țara proiectului.
Ce se întâmplă cu TVA?
În Uniunea Europeană, potrivit Directivei TVA (2006/112/CE), livrarea unei clădiri noi înainte de prima ocupare, precum și a unui teren construibil, este ca regulă taxabilă cu TVA, în timp ce livrarea unei clădiri vechi este ca regulă scutită, statele putând permite opțiunea de taxare. Transferul de acțiuni este, ca regulă, scutit de TVA. Statele pot stabili și că transferul unui ansamblu de active ale unei afaceri nu constituie livrare.
Consecința practică: la vânzarea activului unui proiect nou, TVA poate reprezenta o parte importantă a prețului. Pentru un cumpărător înregistrat în scopuri de TVA, care o poate deduce, este în principal o chestiune de flux de numerar, iar pentru un cumpărător persoană fizică este un cost. La vânzarea acțiunilor nu există TVA pe tranzacția însăși, dar trebuie verificată situația de TVA a societății, inclusiv deducerile efectuate în timpul construcției, care pot fi ajustate dacă destinația bunului se schimbă.
Ce obligații vă rămân?
La vânzarea acțiunilor, cumpărătorul primește tot ce a făcut societatea: datorii fiscale, pretenții ale antreprenorului sau ale unui furnizor, încălcări ale autorizației, obligații față de cumpărătorii care au cumpărat deja unități și angajați, dacă există. De aceea va cere:
- Declarații și garanții (Representations and Warranties) privind starea societății și a bunului.
- Despăgubiri specifice pentru riscurile identificate în verificare, precum un litigiu fiscal sau o acțiune pe rol.
- Sume în escrow sau reținerea unei părți din preț pentru o perioadă stabilită.
- Uneori o asigurare pentru declarații și garanții, care înlocuiește o parte din răspunderea personală a vânzătorilor.
Ca vânzători, doriți un plafon al răspunderii, o perioadă limitată pentru formularea pretențiilor și o dezvăluire completă (Disclosure), care exclude din răspundere ce i-ați dezvăluit cumpărătorului.
La vânzarea activului situația este inversă: cumpărătorul primește un bun, iar obligațiile rămân în societatea de proiect. Dacă societatea a vândut în trecut unități către cumpărători, răspunderea ei față de aceștia pentru defecte nu dispare. De aceea societatea nu poate fi lichidată imediat după vânzare. Trebuie păstrată în ea o rezervă pentru eventuale pretenții sau răspunderea trebuie acoperită printr-un angajament al antreprenorului.
Ce va verifica cumpărătorul?
Un cumpărător serios va cere o cameră de date (Data Room). Merită pregătită din timp, pentru că un document care lipsește în momentul decisiv întârzie tranzacția sau scade prețul:
- Extras de carte funciară actualizat pentru teren și unități și sarcinile existente.
- Autorizația de construire, modificările ei, procesul-verbal de recepție și înscrierea clădirii în cartea funciară.
- Contractul de antrepriză, garanțiile, asigurările și documentele de finalizare.
- Contractele cu cumpărătorii, avansurile încasate și stadiul predărilor.
- Contractul de finanțare, adeverința de sold de la bancă și condițiile de radiere a sarcinilor.
- La vânzarea acțiunilor: actele constitutive, hotărârile, situațiile financiare, declarațiile fiscale, certificatele de atestare fiscală și registrul beneficiarilor reali.
Cât durează fiecare cale?
Vânzarea activului depinde de legea imobiliară locală: notar, certificate fiscale și de la primărie și uneori drepturi de preempțiune ale unor terți, care trebuie respectate înainte de semnare. Vânzarea acțiunilor depinde de acorduri: banca finanțatoare, care de regulă interzice schimbarea controlului fără acordul ei, și uneori părți la contracte importante care conțin o clauză de schimbare a controlului. Ambele căi pot dura un timp asemănător, dar obstacolele sunt diferite, de aceea merită identificate devreme.
Vindeți unitate cu unitate sau în bloc?
Vânzarea către persoane fizice aduce de regulă un preț mai mare pe unitate, iar vânzarea în bloc către un singur cumpărător, de exemplu un fond sau un investitor instituțional, scurtează timpul și reduce riscul. Decizia depinde de fluxul de numerar, de cerințele finanțatorului și de starea pieței.
| Aspect | Unitate cu unitate | Vânzare în bloc |
|---|---|---|
| Preț pe unitate | De regulă mai mare | Mai mic, în schimbul certitudinii și volumului |
| Timp | Lung, în ritmul pieței | O singură tranzacție |
| Costuri de marketing și intermediere | Ridicate | Relativ reduse |
| Reglementare | Legislația de protecție a consumatorilor și regulile privind vânzarea locuințelor se aplică fiecărei tranzacții | Tranzacție între profesioniști, cu mai puține protecții pentru consumatori |
| Finanțare | Radierea sarcinii pentru fiecare unitate în relația cu banca | Rambursarea creditului într-o singură tranzacție |
| Răspunderea pentru defecte | Față de numeroși cumpărători | Față de un singur cumpărător, potrivit contractului |
Există și soluții intermediare: vânzarea unei părți dintre unități către persoane fizice și a restului în bloc, sau semnarea din timp cu un cumpărător instituțional a unui angajament de a cumpăra unitățile nevândute până la o anumită dată. Fiecare dintre ele trebuie inclusă în planul de finanțare și în acordul acționarilor.
Când se planifică ieșirea?
Înainte de intrare. Structura de deținere, statul de înregistrare al societății-holding, acordul acționarilor și contractul de finanțare stabilesc dinainte ce căi de ieșire vor rămâne deschise. Însoțim dezvoltatori israelieni în planificarea ieșirii încă din etapa structurării, iar în etapa vânzării, în negocierea contractului de vânzare și în pregătirea camerei de date, împreună cu avocați și consultanți fiscali autorizați în țara proiectului și în Israel.
Articolul are caracter de informare generală, este valabil la octombrie 2026 și nu constituie consultanță juridică sau fiscală pentru un caz concret. Regulile privind impozitul, TVA și taxele de transfer diferă între țări și se schimbă în timp. Înainte de a decide calea de ieșire merită să obțineți opinia unui consultant fiscal din țara proiectului și din Israel.
Întrebări frecvente
Ce este mai avantajos pentru vânzător: vânzarea activului sau a acțiunilor?
Nu există un răspuns general. Vânzarea acțiunilor economisește uneori un nivel de impozitare și transferă obligațiile cumpărătorului, dar cumpărătorul va cere o reducere din cauza impozitului amânat și va solicita declarații și despăgubiri. Vânzarea activului este mai simplă pentru cumpărător, dar lasă obligațiile în societatea dumneavoastră.
Vânzarea acțiunilor unei societăți care deține imobile este scutită de impozit în țara bunului?
Nu neapărat. Multe convenții fiscale permit statului în care se află imobilele să impoziteze câștigul din vânzarea acțiunilor unei societăți a cărei valoare provine în principal din imobile de acolo, iar în unele țări se aplică și taxe de transfer pentru o asemenea vânzare. Trebuie verificate legea locală și convenția cu Israelul.
Se aplică TVA la vânzarea unei clădiri noi în Uniunea Europeană?
Ca regulă, da. Potrivit Directivei TVA, livrarea unei clădiri noi înainte de prima ocupare este taxabilă cu TVA, în timp ce livrarea unei clădiri vechi este ca regulă scutită. Definițiile și excepțiile se stabilesc de legea fiecărui stat.
Putem lichida societatea imediat după vânzarea proiectului?
De regulă, nu este recomandabil. Dacă societatea a vândut unități către cumpărători, rămâne răspunzătoare față de aceștia pentru defecte pe perioada stabilită prin contract și prin lege. Înainte de lichidare trebuie păstrată o rezervă pentru pretenții sau răspunderea trebuie acoperită printr-un angajament al antreprenorului.
Citiți în continuare · 7 min de lecturăDe ce o tranzacție imobiliară în străinătate are nevoie de un avocat care cunoaște tranzacțiile transfrontaliere: ce verifică și ce se întâmplă fără elCe diferă la cumpărarea unui imobil în străinătate: legea locală, notarul neutru, limitele pentru străini, impozitele în Israel și ce verifică avocatul.Citiți ghidulSurse
- EUR-Lex - Directiva 2006/112/CE a Consiliului privind sistemul comun al taxei pe valoarea adăugată
- OECD - Model Tax Convention on Income and on Capital, Condensed Version 2017
- Autoritatea Fiscală din Israel - Convenția pentru evitarea dublei impuneri cu România (exemplu de convenție bilaterală)
- Autoritatea Fiscală din Israel