בקצרה
ביציאה מפרויקט בחו״ל יש שתי דרכים עיקריות: למכור את הנכס מתוך החברה הייעודית, או למכור את מניות החברה עצמה. במכירת נכס הקונה מקבל נכס נקי וההתחייבויות נשארות אצלכם; במכירת מניות הקונה מקבל את החברה עם כל ההיסטוריה שלה, ולכן יבדוק יותר וידרוש מצגים ושיפוי. ההבדלים במס, במע״מ ובלוחות הזמנים תלויים בדין המקומי ובאמנת המס עם ישראל, ולכן מתכננים את היציאה כבר כשבונים את המבנה.
הנקודות החשובות
- 1במכירת נכס עוברים הקרקע והבניין; במכירת מניות עוברת החברה, עם הנכס, החוזים, ההיתרים וגם החובות וההתחייבויות.
- 2קונה של מניות יבדוק את כל ההיסטוריה של החברה וידרוש מצגים, שיפוי וכספים בנאמנות; קונה של נכס יבדוק בעיקר את הנכס.
- 3באיחוד האירופי, אספקה של בניין חדש לפני אכלוס ראשון חייבת בדרך כלל במע״מ, ואילו העברת מניות פטורה ככלל, אבל יש חריגים מקומיים.
- 4אמנות מס רבות מתירות למדינת הנכס למסות רווח ממכירת מניות של חברה שרוב שוויה נובע ממקרקעין, ולכן מכירת מניות אינה בהכרח פטורה ממס שם.
- 5מכירת יחידות אחת-אחת מניבה לרוב מחיר גבוה יותר ליחידה, ומכירה בבלוק מקצרת את הזמן ומקטינה את החשיפה. ההכרעה תלויה בתזרים, במממן ובשוק.
רוב היזמים מתכננים את הכניסה לפרויקט בפירוט רב ואת היציאה במשפט אחד: ״נמכור את הדירות״. אבל לשאלה מה בדיוק תמכרו, למי ובאיזה מבנה, יש השפעה ישירה על המס, על ההתחייבויות שיישארו אצלכם ועל הזמן עד שהכסף יחזור לישראל.
המדריך הזה משווה בין מכירת הנכס לבין מכירת מניות החברה הייעודית שמחזיקה בו, ובין מכירת יחידות אחת-אחת לבין מכירה בבלוק. הוא כללי. כללי המס והמע״מ שונים בכל מדינה, וההכרעה בפרויקט מסוים מחייבת בדיקה של יועץ מס מקומי וישראלי.
מה ההבדל בין מכירת נכס למכירת מניות?
במכירת נכס (Asset Deal) החברה הייעודית מוכרת את הקרקע והבניין, והתמורה נכנסת לחברה. במכירת מניות (Share Deal) אתם, בעלי המניות, מוכרים את החברה עצמה, והקונה נכנס לנעליכם כבעלים של חברה שממשיכה להחזיק בנכס.
| נושא | מכירת נכס | מכירת מניות |
|---|---|---|
| מה עובר לקונה | הנכס, ולעיתים חוזים שמומחים אליו בהסכמה | החברה כולה: נכס, חוזים, היתרים, חובות והתחייבויות |
| התחייבויות העבר | נשארות בחברה המוכרת | עוברות עם החברה, ולכן מוסדרות במצגים ובשיפוי |
| רישום | העברת בעלות בפנקס המקרקעין, לרוב אצל נוטריון | העברת מניות ורישום במרשם החברות; הנכס לא משנה בעלים |
| מס העברה ואגרות | בדרך כלל חלים על העברת המקרקעין | תלוי במדינה; בחלק מהמדינות חלים גם על העברת מניות בחברה שעיקרה מקרקעין |
| מע״מ | עשוי לחול, במיוחד על בניין חדש | העברת מניות פטורה ככלל |
| מס על הרווח | בחברה, ואחר כך מס על חלוקת הדיבידנד | אצל בעלי המניות, לפי הדין המקומי, האמנה והדין הישראלי |
| בדיקת הקונה | ממוקדת בנכס | רחבה: כל ההיסטוריה התאגידית, המיסויית והחוזית |
| העדפה טיפוסית | קונה שרוצה נכס נקי | מוכר שרוצה יציאה נקייה, וקונה שרוצה לשמור על היתרים וחוזים |
איך המס משתנה בין שתי הדרכים?
במכירת נכס יש בדרך כלל שתי שכבות מס: מס חברות על הרווח בחברה הייעודית, ומס על הדיבידנד כשהכסף מחולק לבעלי המניות, ובכלל זה ניכוי במקור במדינת החברה ומס בישראל, בכפוף לזיכוי לפי האמנה. במכירת מניות יש לעיתים רק שכבה אחת, ברמת בעלי המניות. זו הסיבה שמוכרים נוטים להעדיף מכירת מניות.
אבל זה לא סוף החשבון. ראשית, אמנות מס רבות כוללות הוראה בנוסח סעיף 13(4) לאמנת המודל של ה-OECD, שמתירה למדינה שבה נמצאים המקרקעין למסות רווח ממכירת מניות שיותר ממחצית שוויין נובע, במישרין או בעקיפין, ממקרקעין באותה מדינה, בכל עת במהלך 365 הימים שלפני המכירה. האם הוראה כזו קיימת באמנה בין ישראל למדינת הפרויקט, ובאיזה נוסח, צריך לבדוק באמנה הספציפית.
שנית, הקונה יודע לחשב. כשהוא קונה מניות, הוא מקבל נכס בעלות המס ההיסטורית של החברה, ולא במחיר ששילם. מכאן שכשהוא ימכור בעתיד, החברה תשלם מס על הפער. קונים מתמחרים את המס הנדחה הזה ומבקשים הנחה בגללו, ולכן היתרון המיסויי של המוכר מתחלק בפועל בין הצדדים במשא ומתן.
תושבי ישראל ממוסים בישראל על רווח ממכירת מניות של חברה זרה ועל דיבידנדים ממנה, ומקבלים זיכוי בשל מס זר לפי הדין והאמנה. ההשוואה בין שתי הדרכים חייבת לכלול את המס בישראל, ולא רק את המס במדינת הפרויקט.
מה קורה עם מע״מ?
באיחוד האירופי, לפי דירקטיבת המע״מ (2006/112/EC), אספקה של בניין חדש לפני אכלוס ראשון, וכן של קרקע לבנייה, חייבת ככלל במע״מ, ואילו אספקה של בניין ישן פטורה ככלל, עם אפשרות למדינות לאפשר בחירה לחייב במע״מ. העברה של מניות פטורה ככלל ממע״מ. המדינות רשאיות גם לקבוע שהעברה של מכלול נכסים של עסק אינה נחשבת אספקה.
המשמעות המעשית: במכירת נכס של פרויקט חדש, המע״מ יכול להיות חלק משמעותי מהמחיר. לקונה שרשום למע״מ ויכול לקזז אותו זו בעיקר שאלה של תזרים, ולקונה פרטי זו עלות. במכירת מניות אין מע״מ על העסקה עצמה, אבל צריך לבדוק את מצב המע״מ של החברה, כולל קיזוזים שבוצעו בבנייה ועלולים להיות מותאמים אם ייעוד הנכס ישתנה.
אילו התחייבויות נשארות אצלכם?
במכירת מניות, הקונה מקבל את כל מה שהחברה עשתה: חובות מס, תביעות של קבלן או ספק, הפרות היתר, התחייבויות לרוכשים שכבר קנו יחידות, ועובדים אם יש. לכן הוא ידרוש:
- מצגים ואחריות (Representations and Warranties) על מצב החברה והנכס.
- שיפוי ספציפי לסיכונים שזוהו בבדיקה, כמו מחלוקת מס או תביעה פתוחה.
- כספים בנאמנות או עיכוב חלק מהתמורה לתקופה מוגדרת.
- לעיתים ביטוח מצגים, שמחליף חלק מהאחריות האישית של המוכרים.
כמוכרים, אתם רוצים תקרה לאחריות, תקופה מוגבלת להגשת תביעות, וחשיפה מלאה (Disclosure) שמוציאה מהאחריות את מה שגיליתם לקונה.
במכירת נכס התמונה הפוכה: הקונה מקבל נכס, וההתחייבויות נשארות בחברה הייעודית. אם החברה מכרה בעבר יחידות לרוכשים, האחריות שלה כלפיהם לליקויים לא נעלמת. לכן אי אפשר לפרק את החברה מיד אחרי המכירה. צריך להשאיר בה עתודה לתביעות אפשריות, או לגבות את האחריות בהתחייבות של הקבלן.
מה הקונה יבדוק?
קונה רציני יבקש חדר מסמכים (Data Room). כדאי להכין אותו מראש, כי מסמך שחסר ברגע האמת מעכב את העסקה או מוריד את המחיר:
- נסח רישום עדכני של הקרקע והיחידות, ושעבודים קיימים.
- היתר הבנייה, תיקוניו, אישור האכלוס ורישום הבניין בפנקס המקרקעין.
- חוזה הקבלן, ערבויות, ביטוחים ואישורי השלמה.
- חוזים עם רוכשים, מקדמות שהתקבלו ומצב המסירות.
- הסכם המימון, מכתב יתרה מהבנק ותנאי השחרור של השעבודים.
- במכירת מניות: מסמכי התאגדות, החלטות, דוחות כספיים, דוחות מס, אישורי היעדר חובות ומרשם נהנים.
כמה זמן לוקחת כל דרך?
מכירת נכס תלויה בדין המקרקעין המקומי: נוטריון, אישורי מס ועירייה, ולעיתים זכויות קדימה של צדדים שלישיים שצריך לכבד לפני החתימה. מכירת מניות תלויה בהסכמות: הבנק המממן, שבדרך כלל אוסר על שינוי שליטה בלי הסכמתו, ולעיתים צדדים לחוזים מהותיים שיש בהם סעיף שינוי שליטה. שתי הדרכים עשויות להימשך זמן דומה, אבל המכשולים שונים, ולכן כדאי לזהות אותם מוקדם.
למכור יחידות אחת-אחת או בבלוק?
מכירה ליחידים מניבה לרוב מחיר גבוה יותר ליחידה, ומכירה בבלוק לקונה אחד, למשל קרן או משקיע מוסדי, מקצרת את הזמן ומקטינה את הסיכון. ההכרעה תלויה בתזרים, בדרישות המממן ובמצב השוק.
| נושא | יחידות אחת-אחת | מכירה בבלוק |
|---|---|---|
| מחיר ליחידה | גבוה יותר בדרך כלל | נמוך יותר, בתמורה לוודאות ולהיקף |
| זמן | ארוך, לפי קצב השוק | עסקה אחת |
| עלויות שיווק ותיווך | גבוהות | נמוכות יחסית |
| רגולציה | חוקי הגנת הצרכן ודיני מכירת דירות חלים על כל עסקה | עסקה בין גופים מקצועיים, עם פחות הגנות צרכניות |
| מימון | שחרור שעבוד לכל יחידה מול הבנק | פירעון ההלוואה בעסקה אחת |
| אחריות לליקויים | כלפי רוכשים רבים | כלפי קונה אחד, לפי ההסכם |
יש גם פתרונות ביניים: למכור חלק מהיחידות ליחידים ואת היתרה בבלוק, או לחתום מראש עם קונה מוסדי על התחייבות לרכוש יחידות שלא נמכרו עד מועד מסוים. כל אחד מהם צריך להיכנס לתוכנית המימון ולהסכם בעלי המניות.
מתי מתכננים את היציאה?
לפני הכניסה. מבנה ההחזקה, מדינת ההתאגדות של חברת ההחזקה, הסכם בעלי המניות והסכם המימון קובעים מראש אילו דרכי יציאה יהיו פתוחות. אנחנו מלווים יזמים ישראלים בתכנון היציאה כבר בשלב המבנה, ובמשא ומתן על הסכם המכירה ובהכנת חדר המסמכים בשלב המכירה, יחד עם עורכי דין ויועצי מס בעלי רישיון במדינת הפרויקט ובישראל.
המאמר הוא מידע כללי נכון לאוקטובר 2026 ואינו ייעוץ משפטי או ייעוץ מס למקרה מסוים. כללי המס, המע״מ ומס ההעברה משתנים בין מדינות ולאורך זמן. לפני החלטה על דרך היציאה כדאי לקבל חוות דעת של יועץ מס במדינת הפרויקט ובישראל.
שאלות נפוצות
מה עדיף למוכר: מכירת נכס או מכירת מניות?
אין תשובה כללית. מכירת מניות חוסכת לעיתים שכבת מס ומעבירה את ההתחייבויות לקונה, אבל הקונה יבקש הנחה בגלל המס הנדחה וידרוש מצגים ושיפוי. מכירת נכס פשוטה יותר לקונה, אבל משאירה את ההתחייבויות בחברה שלכם.
מכירת מניות של חברה שמחזיקה נדל״ן פטורה ממס במדינת הנכס?
לא בהכרח. אמנות מס רבות מתירות למדינת המקרקעין למסות רווח ממכירת מניות של חברה שרוב שוויה נובע ממקרקעין שם, ובחלק מהמדינות חלים גם מסי העברה על מכירה כזו. צריך לבדוק את הדין המקומי ואת האמנה עם ישראל.
האם יש מע״מ על מכירת בניין חדש באיחוד האירופי?
ככלל כן. לפי דירקטיבת המע״מ, אספקה של בניין חדש לפני אכלוס ראשון חייבת במע״מ, בעוד שאספקה של בניין ישן פטורה ככלל. ההגדרות והחריגים נקבעים בדין של כל מדינה.
אפשר לפרק את החברה מיד אחרי שמכרנו את הפרויקט?
לרוב לא כדאי. אם החברה מכרה יחידות לרוכשים, היא נשארת אחראית כלפיהם לליקויים לתקופה שנקבעה בחוזה ובחוק. צריך להשאיר עתודה לתביעות או לגבות את האחריות בהתחייבות של הקבלן לפני הפירוק.
הקריאה הבאה · 7 דק׳ קריאהלמה עסקת נדל״ן בחו״ל צריכה עורך דין שמכיר עסקאות בין-לאומיות: מה הוא בודק, ומה קורה בלעדיולמה רכישת נכס בחו״ל שונה מעסקה בישראל: הדין של מדינת הנכס, נוטריון ניטרלי, מגבלות על זרים, מס ודיווח בישראל, ומה בודק עורך דין שמחבר בין שתי המדינות.לקריאת המדריך