Pe scurt
O societate din străinătate se închide prin una dintre două căi principale: lichidarea voluntară, în care se valorifică activele, se plătesc creditorii și se distribuie restul asociaților, sau radierea din registru, potrivită pentru o societate care nu mai are active și datorii. În toate statele din ghid, închiderea este condiționată de depunerea tuturor declarațiilor și plata impozitelor, de aceea avizul autorității fiscale este de regulă etapa cea mai lungă. În Israel, distribuirea către asociați în cadrul lichidării poate fi un eveniment fiscal și trebuie planificată împreună cu un contabil înainte de decizia de lichidare.
Ce este important de reținut
- 1Lichidarea voluntară este potrivită pentru o societate solvabilă care are active sau datorii; radierea din registru este potrivită pentru o societate „goală”, care a închis deja totul.
- 2Aproape în fiecare stat, închiderea depinde de avizul autorității fiscale că nu există datorii, de aceea declarațiile restante se regularizează înainte de a începe.
- 3În România, în procedura de dizolvare și lichidare simultană conform articolului 235 din Legea societăților, este necesar certificatul de atestare fiscală înainte de radiere.
- 4În Delaware, franchise tax trebuie plătit înainte de depunerea certificatului de anulare pentru LLC sau a certificatului de dizolvare pentru corporație.
- 5O societate inactivă care nu a fost închisă continuă să acumuleze obligații de raportare, taxe și amenzi și este expusă radierii forțate, care lasă întrebări deschise privind activele și datoriile.
Un proiect s-a încheiat, piața nu s-a justificat sau asociații au decis să se despartă. În toate aceste cazuri rămâne o societate în străinătate care trebuie închisă corect. O închidere corectă pune capăt obligațiilor de raportare și taxelor, eliberează administratorii de răspundere și permite transferul ordonat al banilor rămași către asociați. O închidere parțială sau abandonarea societății poate costa mai mult decât închiderea însăși. Ghidul explică cele două căi principale, compară cinci state și detaliază ce se întâmplă în Israel, la noiembrie 2026.
Care este diferența dintre lichidarea voluntară și radierea din registru?
Lichidarea voluntară este procedura în care societatea își încetează activitatea, numește un lichidator (sau administratorii acționează ca lichidatori), își valorifică activele, plătește creditorii și distribuie restul asociaților. Radierea din registru este scoaterea denumirii din registru fără o procedură de valorificare și este potrivită de regulă doar pentru o societate care nu are active, datorii sau obligații deschise.
| Lichidare voluntară (solvabilă) | Radiere din registru | |
|---|---|---|
| Potrivită pentru | O societate cu active, contracte, angajați sau datorii care trebuie închise | O societate care nu mai are activitate, active sau datorii |
| Cine conduce | Un lichidator numit prin hotărârea asociaților sau administratorii, conform legislației locale | Administratorii depun cererea la registru |
| Notificarea creditorilor | Publicare și invitație de a depune creanțe, în termenul stabilit de lege | De regulă publicare și posibilitatea de a face opoziție |
| Distribuirea către asociați | Conform bilanțului și raportului final de lichidare | Nu există o distribuire semnificativă, deoarece nu există active |
| Caracterul definitiv | Relativ ridicat, după raportul de lichidare și radiere | În unele state, societatea poate fi reînscrisă în registru într-un anumit termen |
| Durata | De la câteva luni până la peste un an, în funcție de stat și de avizul fiscal | De regulă mai scurtă, dar depinde și ea de avizul fiscal |
O societate radiată în timp ce mai avea active sau datorii poate fi reînscrisă în registru la cererea unui creditor sau a unei autorități. Un bun rămas înscris pe numele unei societăți radiate poate fi blocat. De aceea, radierea este potrivită doar după ce toate activele au fost transferate și toate datoriile au fost stinse.
Cum se închide o societate în România, Bulgaria, Grecia, Cipru și Delaware?
În toate statele din tabel logica este asemănătoare: hotărârea asociaților, notificarea creditorilor, stingerea obligațiilor fiscale, situațiile finale și radierea. Diferențele țin de termenul de așteptare pentru creditori și de necesitatea unui aviz fiscal formal. Tabelul include doar ceea ce a fost verificat în sursele de la finalul ghidului; detaliile neverificate sunt descrise în termeni generali.
| Stat | Calea lichidării | Calea radierii sau scurtarea procedurii | Avizul fiscal și aspecte de reținut |
|---|---|---|---|
| România (SRL) | Lichidare cu lichidator conform Legii societăților 31/1990 | Dizolvare și lichidare simultană conform articolului 235, când asociații sunt de acord asupra împărțirii activelor și nu există datorii | Certificat de atestare fiscală fără datorii; termen de opoziție pentru creditori după publicarea în Monitorul Oficial și abia după aceea cererea de radiere |
| Bulgaria (EOOD/OOD) | Lichidare conform Legii comerțului, cu lichidator și termen de finalizare, și înscriere în Registrul comerțului | Procedură scurtată adoptată în 2024 pentru o societate care nu a desfășurat activitate și nu a avut angajați în ultimele 12 luni | Notificarea autorității fiscale (NRA) și a casei de asigurări sociale (NSSI) și certificate de la acestea înainte de radiere; termen de invitare a creditorilor înainte de distribuire |
| Grecia (IKE/AE) | Lichidare (εκκαθάριση) cu lichidator și bilanț de lichidare și înscriere în GEMI | Lichidare mai rapidă pentru o societate mică fără datorii, conform legislației aplicabile tipului de societate | Declarația de încetare a activității la AADE, anularea înregistrării în scopuri de TVA și regularizarea la EFKA înainte de radierea finală |
| Cipru (Ltd) | Lichidarea voluntară a membrilor (MVL), cu declarația de solvabilitate a administratorilor și lichidator | Radiere conform articolului 327 din Legea societăților (Cap. 113), pentru o societate fără active și obligații | În MVL este necesar un certificat de regularizare fiscală înainte de adunarea finală; la radierea la cererea administratorilor (formularul HE60) sunt necesare situații financiare și declarații fiscale la zi, o declarație că nu există active și obligații și publicarea în Monitorul Oficial; societatea poate fi reînscrisă în registru într-un termen stabilit de lege |
| SUA - Delaware LLC | Lichidarea afacerilor (winding up) conform acordului LLC și legii | Certificatul de anulare (Certificate of Cancellation) la Division of Corporations | Franchise tax și raportările restante se plătesc înainte de anulare; în plus, obligațiile federale față de IRS, precum ultima declarație |
| SUA - Delaware C-Corp | Dizolvare conform legii corporațiilor din Delaware (DGCL) | Certificatul de dizolvare (Certificate of Dissolution) | Raportările și franchise tax anuale se plătesc înainte de depunere; la IRS se depune Form 966 după hotărârea de dizolvare și se marchează „final return” pe ultima declarație |
Pentru detalii privind înființarea și structura în fiecare stat vedeți înființarea unui SRL în România, înființarea unei societăți în Bulgaria, înființarea unei societăți în Grecia, înființarea unei societăți în Cipru și societatea LLC americană pentru israelieni.
De ce este avizul autorității fiscale etapa cea mai lungă?
Pentru că autoritatea fiscală din stat verifică dacă toate declarațiile au fost depuse și dacă nu există datorii și abia apoi aprobă radierea sau nu se opune acesteia. O societate care nu a depus la timp declarațiile anuale, deconturile de TVA sau declarațiile salariale va trebui să le completeze mai întâi și uneori să plătească amenzi.
- Ultimele situații financiare: de regulă sunt necesare bilanțul de deschidere a lichidării și bilanțul sau raportul final de lichidare. În Cipru sunt necesare situații auditate la zi și pentru calea radierii.
- TVA: anularea înregistrării în scopuri de TVA și depunerea ultimului decont de TVA. Vânzarea activelor în etapa lichidării poate fi supusă TVA.
- Impozitul pe profit: câștigul din valorificarea activelor în lichidare, de exemplu vânzarea unui apartament sau a unor echipamente, este impozitat la nivelul societății înainte de distribuirea către asociați.
- Salarii și asigurări sociale: încetarea legală a contractelor de muncă, plata drepturilor angajaților și ultima raportare către autoritățile de asigurări.
- Reținerea la sursă la distribuire: în unele state, distribuirea excedentului de lichidare către asociați este supusă reținerii la sursă, ca dividend sau ca câștig de capital conform legislației locale. Cota și calificarea se verifică în raport cu tratatul cu Israelul.
Ce se face cu contul bancar, activele și datoriile?
Contul bancar se închide ultimul, după ce toate plățile către autorități și creditori au fost efectuate și distribuirea către asociați a fost transferată. O închidere prea timpurie lasă societatea fără posibilitatea de a plăti ultimele taxe sau de a primi rambursări de impozit.
- Se inventariază tot ce este înscris pe numele societății: imobile, vehicule, acțiuni în alte societăți, domenii, mărci, garanții și contracte de închiriere.
- Se decide pentru fiecare activ: vânzare către un terț, transfer în natură către asociați sau transfer către o altă societate din grup. Fiecare variantă are consecințe fiscale în stat și în Israel.
- Se închid contractele: închirierea biroului, furnizori, angajați, licențe. Se verifică termenele de preaviz și penalitățile de ieșire.
- Se plătesc datoriile: creditorii locali, autoritățile, împrumuturile de la asociați. Un împrumut de la asociat nerambursat poate fi distribuit sau la el se poate renunța, iar fiecare variantă are o semnificație fiscală.
- Se distribuie excedentul conform bilanțului de lichidare și se transferă în Israel cu documente care explică sursa banilor. Vedeți întârzierile transferurilor și sursa fondurilor la banca israeliană.
- Se închide contul bancar și se păstrează extrasele de cont și documentele de lichidare pe durata termenului de prescripție în stat și în Israel.
Un apartament sau un teren uitat pe numele unei societăți radiate poate trece la stat sau poate rămâne blocat până la reînscrierea societății în registru, conform legislației locale. Înainte de radiere se verifică în cartea funciară și în celelalte registre că niciun bun nu a rămas pe numele societății.
Care sunt consecințele fiscale în Israel atunci când se lichidează o societate străină?
Pentru un asociat israelian, lichidarea societății străine este de regulă un eveniment fiscal în Israel. Consecința depinde de structura și istoricul societății, de aceea verificarea se face cu un contabil israelian înainte de decizie, nu după.
- Distribuirea în lichidare: potrivit Ordonanței impozitului pe venit, distribuirea activelor către asociați în lichidare este tratată de regulă ca o vânzare a acțiunilor, astfel încât poate rezulta un câștig de capital sau o pierdere de capital. O parte din sumă poate fi calificată drept dividend, în funcție de profiturile acumulate în societate.
- Pierderea de capital: când societatea a înregistrat pierderi, lichidarea poate genera o pierdere de capital care poate fi compensată conform regulilor de compensare din Israel. Merită verificat că este documentat costul inițial al acțiunilor.
- Creditul pentru impozitul străin: impozitul reținut în statul străin la distribuire poate fi creditat în Israel conform tratatului. Vedeți tratatele fiscale ale Israelului pe țări.
- Societatea străină controlată: dacă profiturile societății au fost deja impozitate în Israel ca „dividend prezumat”, trebuie verificat cum influențează acest lucru impozitul la distribuire, pentru a nu plăti de două ori.
- Societatea deținută de o societate israeliană: lichidarea influențează situațiile financiare și impozitul societății-mamă, inclusiv investiția care se anulează și diferențele de curs.
- Raportarea: lichidarea, distribuirea și radierea se raportează în declarația anuală din Israel. Vedeți centrul de raportare către Autoritatea Fiscală.
Care este riscul de a lăsa o societate inactivă în străinătate?
O societate care nu funcționează, dar nu a fost închisă, continuă să aibă obligația de a depune declarații, de a plăti taxe și uneori de a fi auditată. Mulți proprietari descoperă datoria abia atunci când au nevoie de un anumit aviz sau când autoritatea începe o procedură împotriva lor.
- Declarații și taxe care se acumulează: raportul anual la registru, declarația fiscală, decontul de TVA și uneori o taxă anuală. În Delaware, franchise tax anual continuă să se aplice atât timp cât societatea există.
- Radierea forțată: multe registre radiază societățile care nu au raportat, iar în Cipru articolul 327 din Legea societăților permite registrului să radieze o societate inactivă. Radierea forțată nu stinge datoriile și poate afecta activele rămase.
- Răspunderea administratorilor: în unele state, administratorii pot răspunde pentru datoriile fiscale sau amenzile unei societăți neadministrate.
- Contul bancar: băncile închid conturile inactive sau cer actualizarea documentelor KYC; banii rămași în cont pot fi blocați.
- În Israel: societatea continuă să fie raportată ca deținere în străinătate și este posibil să fie necesară explicarea ei.
În ce ordine se lucrează?
- Se verifică situația: declarații restante, datorii fiscale, active, contracte, angajați și conturi bancare.
- Se planifică impozitarea în ambele state: contabilul local și contabilul israelian stabilesc cum și când se distribuie și care este impozitul estimat.
- Se alege calea: lichidare voluntară sau radiere, în funcție de ce a rămas în societate.
- Se adoptă hotărârea asociaților și se numește un lichidator când este necesar, cu traducere și apostilă pentru documentele din Israel.
- Se publică și se notifică creditorii și se așteaptă termenul stabilit de lege.
- Se valorifică, se plătește și se depun situațiile finale și se solicită avizul fiscal sau certificatul de atestare fiscală fără datorii.
- Se distribuie, se închide contul și se depune cererea de radiere și se păstrează toate documentele.
Ce trebuie verificat înainte de a decide închiderea și cum vă însoțim
Înainte de a decide, merită pregătită o listă completă a tot ce este înscris pe numele societății și a tuturor obligațiilor de raportare restante și obținută o estimare fiscală în Israel și în statul străin privind distribuirea. Vă sprijinim în inventarierea juridică a societății și a activelor sale, în coordonarea dintre avocații și contabilii din statul străin și contabilul din Israel, în pregătirea hotărârilor asociaților și a documentelor din Israel și în urmărirea etapelor până la radiere. Procedura însăși în statul străin este realizată de profesioniști autorizați acolo.
Ghidul reprezintă informații generale valabile la noiembrie 2026 și nu constituie consultanță juridică sau fiscală. Procedurile de închidere, termenele și taxele diferă în funcție de stat, de tipul societății și de situația acesteia, iar fiecare caz se analizează individual.
Mai multe pe această temă: Societatea în străinătate: comparație între țări · Ieșirea dintr-un proiect: vânzarea activului sau a acțiunilor · Societatea israeliană în România
Întrebări frecvente
Cum se închide o societate din străinătate care nu are activitate?
Dacă nu are active, datorii sau obligații, se poate solicita de regulă radierea din registru prin procedura scurtată existentă în stat. Mai întâi se completează toate declarațiile și se plătesc impozitele, deoarece majoritatea registrelor nu radiază o societate care are datorii față de autoritatea fiscală.
Care este diferența dintre lichidarea și radierea unei societăți?
În lichidare se valorifică activele, se plătesc creditorii și se distribuie restul asociaților, de regulă prin intermediul unui lichidator. La radiere, societatea este scoasă din registru fără o procedură de valorificare, de aceea este potrivită doar pentru o societate care nu mai are active și datorii.
Cât durează închiderea unei firme în România?
Depinde de cale și de situația declarațiilor. În dizolvarea și lichidarea simultană conform articolului 235 există o primă etapă de hotărâre și publicare, un termen de opoziție pentru creditori și abia după aceea cererea de radiere, cu certificat de atestare fiscală fără datorii. Datoriile sau opoziția autorității fiscale prelungesc procedura.
Cum se închide un LLC în Delaware?
Se lichidează afacerile LLC-ului, se plătesc franchise tax și orice sold restant și se depune certificatul de anulare (Certificate of Cancellation) la Division of Corporations. În paralel se închid obligațiile federale față de IRS, inclusiv ultima declarație și cererea de închidere a contului EIN.
Este lichidarea unei societăți din străinătate impozabilă în Israel?
De regulă, da. Distribuirea în lichidare este tratată ca o vânzare a acțiunilor și poate genera un câștig sau o pierdere de capital, iar o parte din ea poate fi considerată dividend. Impozitul străin reținut poate fi creditat conform tratatului. Verificarea se face cu un contabil israelian înainte de lichidare.
Ce se întâmplă dacă nu închideți o societate în străinătate?
Societatea continuă să acumuleze obligații de raportare, taxe și amenzi și poate fi radiată forțat de registru. Radierea forțată nu anulează datoriile, iar activele rămase pe numele societății pot rămâne blocate.
Este necesar un aviz fiscal pentru radierea unei societăți în Cipru?
În lichidarea voluntară a membrilor este necesar un certificat de regularizare fiscală înainte de adunarea finală. Pe calea radierii conform articolului 327, societatea trebuie să fie la zi cu toate situațiile auditate și cu obligațiile fiscale și să nu aibă active și obligații.
Când se închide contul bancar al societății?
La final, după ce toate plățile către creditori și autorități au fost efectuate și excedentul a fost transferat asociaților. O închidere prematură lasă societatea fără posibilitatea de a plăti ultimele taxe sau de a primi rambursări.
Citiți în continuare · 10 min de lecturăSediul permanent și salariatul la distanță în străinătate: când datorează o societate israeliană impozit în statul salariatului și ce se întâmplă cu salariile și asigurările socialeSalariatul care lucrează de acasă în străinătate poate crea un sediu permanent pentru o firmă israeliană: actualizarea OCDE 2025, salarii și asigurări.Citiți ghidulSurse
- IRS - Closing a business (Form 966, final return, închiderea contului EIN)
- Andersen Cyprus - Methods of dissolving a Cyprus company (articolul 327, MVL)
- Djingov, Gouginski, Kyutchukov & Velichkov - New liquidation procedure in Bulgarian legislation (2024)
- Contabilul.manager.ro - lichidarea voluntară fără numirea unui lichidator conform articolului 235, demersuri la ONRC și ANAF
- Delaware Division of Corporations
- Rightax - Strike off of a Cyprus company
