Înființarea unui SRL în România pentru deținerea de imobile: etape, costuri, administrator, contabilitate și impozitare

1De ce să dețineți imobile în România printr-un SRL?

SRL (societate cu răspundere limitată) este echivalentul românesc al unei societăți private cu răspundere limitată și structura uzuală pentru dezvoltare imobiliară, pentru un portofoliu de imobile generatoare de venit și pentru parteneriate între mai mulți investitori. Avantajul central este separarea juridică dintre activitate și asociați, precum și posibilitatea de a include și retrage parteneri prin transferul de părți sociale în loc de reînregistrarea fiecărui imobil.

Cu toate acestea, o societate nu este alegerea potrivită pentru fiecare investitor. Pentru un singur apartament de investiție, deținerea personală este de regulă mai simplă și mai ieftină. Merită să luați în considerare un SRL mai ales atunci când:

• Planificați un proiect de dezvoltare, construcție sau îmbunătățire și vânzare de unități - o activitate care oricum va fi clasificată de regulă ca activitate comercială.
• Dețineți mai multe imobile generatoare de venit sau planificați închirieri turistice la scară largă.
• Există mai mulți parteneri sau planificați să atrageți investitori ulterior.
• Doriți să planificați ieșirea prin vânzarea societății și nu prin vânzarea fiecărui imobil în parte.

2Care sunt etapele înființării unui SRL în România?

Înființarea se face la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) și, când documentele sunt pregătite, durează de obicei de la câteva zile la câteva săptămâni. Se poate depune online cu semnătură electronică calificată sau prin mandatar, astfel că de regulă nu este nevoie să ajungeți în România în această etapă.

1. Rezervarea denumirii: verificarea și rezervarea denumirii societății la ONRC (se pot propune mai multe variante).
2. Actul constitutiv (act constitutiv): stabilește asociații, repartizarea capitalului, administratorul și atribuțiile lui, obiectul de activitate (coduri CAEN, de exemplu închirierea și dezvoltarea imobiliară) și regulile de transfer al părților sociale. Într-un parteneriat între mai mulți investitori se recomandă adăugarea unui acord separat între asociați.
3. Sediul social: este obligatorie prezentarea unui document care dovedește dreptul de folosință asupra adresei sediului social (contract de închiriere sau de comodat și, uneori, acorduri suplimentare). Fără acest document cererea nu va fi aprobată.
4. Declarații: declarații ale asociaților și ale administratorului, inclusiv declarația privind beneficiarul real (beneficiar real).
5. Traducere și legalizare: documentele străine - pașaportul și, dacă asociatul este o societate israeliană, și certificatul de înregistrare și extrasul societății - sunt necesare în traducere autorizată în limba română și, după caz, cu apostilă.
6. Depunerea capitalului: cel puțin 500 de lei pentru o societate nouă.
7. Depunerea și înregistrarea: odată cu aprobarea se primesc certificatul de înregistrare și codul unic de înregistrare fiscală al societății (CUI).
8. După înregistrare: deschiderea unui cont bancar, înregistrarea în scopuri de TVA, dacă este cazul, numirea unui contabil local și conectarea la sistemele informatice de raportare ale ANAF.

3Cât capital minim este necesar și ce s-a schimbat prin Legea 239/2025?

Legea 239/2025, publicată la 15 decembrie 2025, a modificat legea societăților. La octombrie 2026, capitalul minim pentru un SRL nou este de 500 de lei, iar pentru o societate a cărei cifră de afaceri netă din anul precedent a depășit 400.000 de lei - de 5.000 de lei. O societate care a depășit pragul trebuie să majoreze capitalul până la sfârșitul exercițiului financiar următor, iar capitalul nu scade de la sine dacă cifra de afaceri scade.

Societățile care erau înregistrate înainte de intrarea în vigoare a legii au primit doi ani pentru a-și adapta capitalul, cu o reducere de 50% la taxa de publicare în Monitorul Oficial pentru cei care finalizează majorarea până la 31 decembrie 2026. O societate care nu respectă cerința poate fi dizolvată prin hotărâre judecătorească.

4Cine poate fi administrator și este necesar un administrator român?

Administratorul (administrator) poate fi un cetățean israelian care nu este rezident în România și nu există cerința legală privind un administrator local. Cu toate acestea, calitatea de asociat sau de administrator nu conferă dreptul de ședere sau de muncă în România.

Alegerea administratorului are și un aspect fiscal în Israel: dacă societatea română este condusă și controlată efectiv din Israel, poate apărea afirmația că este rezidentă în Israel în scopuri fiscale. În multe cazuri se recomandă includerea unui administrator local sau, cel puțin, documentarea faptului că deciziile importante sunt luate și executate în România. Aceasta este o chestiune care trebuie planificată cu un consultant fiscal israelian înainte de înființare.

5Cum se desfășoară contabilitatea și raportarea curentă?

Orice SRL are obligația de a ține contabilitate în partidă dublă, de a depune raportări periodice la ANAF și de a depune situații financiare anuale. În practică, aceasta impune un contabil local (contabil sau expert contabil) încă din prima zi.

• Situații financiare anuale: conform Legii 239/2025, începând cu 2026, o societate care nu a depus situațiile anuale în termen de 5 luni de la termenul legal va fi declarată inactivă (inactivă) în scopuri fiscale, cu consecințe precum pierderea dreptului de deducere a TVA și, ulterior, chiar dizolvarea.
• Facturi electronice: în România funcționează un sistem obligatoriu de facturare electronică (e-Factura) - trebuie să vă asigurați că contabilul este conectat la acesta.
• TVA: vânzarea unei construcții noi este o operațiune supusă TVA (cota generală 21%), iar între operatori înregistrați se aplică uneori mecanismul taxării inverse. Pentru un dezvoltator, înregistrarea în scopuri de TVA este de regulă necesară.
• Transferul de părți sociale: de la Legea 239/2025, transferul de părți sociale ale unui asociat majoritar trebuie raportat autorității fiscale în 15 zile, iar registrul comerțului verifică un certificat de lipsă a datoriilor fiscale înainte de înregistrarea transferului.

6Cum este impozitat un SRL care deține imobile: microîntreprindere sau impozit pe profit?

Există două regimuri fiscale principale. La octombrie 2026, o societate care îndeplinește condițiile regimului de microîntreprindere plătește 1% din venituri; o societate care nu le îndeplinește plătește impozit pe profit de 16% pe profit.

Un punct căruia merită să-i acordați atenție: vânzarea unui singur imobil poate singură să mute societatea peste plafonul de 100.000 de euro, de aceea în majoritatea proiectelor de dezvoltare societatea va fi, în fapt, supusă impozitului pe profit. Pe de altă parte, la impozitul pe profit se pot deduce cheltuielile de finanțare, amortizarea și costurile de dezvoltare - ceea ce poate fi un avantaj într-un proiect cu efect de levier. Societățile nu plătesc impozit de transfer la vânzarea unui imobil; câștigul este inclus în profitul impozabil.

7Cum scoateți banii din societate către Israel?

Calea principală este dividendul. La octombrie 2026, reținerea la sursă pe dividend în România este de 16%, iar pentru un asociat rezident în Israel convenția limitează impozitul la 15% la prezentarea unui certificat de rezidență fiscală israelian societății plătitoare. În Israel, dividendul este impozitat ca venit de la o societate străină, cu credit pentru impozitul românesc.

Legea 239/2025 a adăugat și limitări privind distribuirea de dividende: nu se distribuie dividende înainte de acoperirea pierderilor acumulate și nu se distribuie atunci când capitalul propriu este mai mic decât jumătate din capitalul social înregistrat, până la refacerea lui. În cazul distribuirii trimestriale, este interzis să acordați împrumuturi asociaților până la regularizarea anuală.

8Ce trebuie raportat în Israel în legătură cu o societate românească?

• Formularul 150: cine deține drepturi într-o persoană juridică rezidentă în străinătate anexează la declarația anuală o declarație privind deținerea.
• Tranzacții cu părți afiliate: un împrumut de la asociat din Israel către societatea românească este o tranzacție cu o parte afiliată din străinătate și impune raportare (formularul 1385 și, pentru împrumuturi, și formularul 1485) și stabilirea prețului conform principiului pieței.
• Transferuri de fonduri: o persoană fizică care a transferat în străinătate 500.000 ILS sau mai mult în decurs de 12 luni are obligația de a depune declarația anuală.
• Societate străină controlată: la venituri pasive precum chiria, pot fi aplicabile regulile privind societatea străină controlată și se poate impune un dividend prezumat - trebuie verificat cu consultantul fiscal.

9Ce faceți înainte de înființare și cum vă însoțim

Înființarea unui SRL este o procedură tehnică relativ simplă; deciziile importante sunt cele luate înainte de ea - cine sunt asociații, cum este finanțat proiectul, cine administrează și de unde, și cum va arăta ieșirea. Înființăm și însoțim societăți în România pentru investitori și dezvoltatori israelieni, redactăm actul constitutiv și acorduri între asociați, coordonăm cu contabilul român și cu consultantul fiscal din Israel și construim o structură de finanțare care respectă noile reguli.

Citiți în continuare · 7 min de lecturăTestamentul unui israelian care are o proprietate în România: alegerea legii, forma testamentului și coordonarea cu testamentul din IsraelCum redactați un testament pentru o proprietate din România: Regulamentul 650/2012, testament autentic sau olograf, rezerva și testamentul din Israel.Citiți ghidul

Informațiile din acest ghid au caracter general și nu constituie consultanță juridică sau fiscală pentru o anumită tranzacție. Fiecare tranzacție este analizată individual.