הקמת חברת SRL ברומניה להחזקת נדל״ן: שלבים, עלויות, מנהל, הנהלת חשבונות ומיסוי

1למה להחזיק נדל״ן ברומניה דרך חברת SRL?

SRL (societate cu răspundere limitată) היא המקבילה הרומנית לחברה פרטית בערבון מוגבל, והיא המבנה המקובל לפיתוח נדל״ן, לתיק נכסים מניב ולשותפויות בין כמה משקיעים. היתרון המרכזי הוא הפרדה משפטית בין הפעילות לבין בעלי המניות, והאפשרות להכניס ולהוציא שותפים דרך העברת מניות במקום רישום מחדש של כל נכס.

עם זאת, חברה אינה הבחירה הנכונה לכל משקיע. לדירה בודדת להשקעה, החזקה אישית היא בדרך כלל פשוטה וזולה יותר. כדאי לשקול SRL בעיקר כאשר:

• מתכננים פרויקט פיתוח, בנייה או השבחה ומכירה של יחידות - פעילות שבדרך כלל ממילא תסווג כעסקית.
• מחזיקים כמה נכסים מניבים, או מתכננים השכרה תיירותית בהיקף.
• יש כמה שותפים, או שמתכננים לגייס משקיעים בהמשך.
• רוצים לתכנן יציאה דרך מכירת החברה ולא דרך מכירת כל נכס בנפרד.

2מהם שלבי הקמת SRL ברומניה?

ההקמה נעשית במרשם המסחר הלאומי (ONRC), וכשהמסמכים מוכנים היא אורכת בדרך כלל ימים ספורים עד שבועות. ניתן להגיש באופן מקוון עם חתימה אלקטרונית מוסמכת או באמצעות מיופה כוח, כך שבדרך כלל אין צורך להגיע לרומניה בשלב זה.

1. שמירת שם: בדיקה ושמירה של שם החברה ב-ONRC (ניתן להציע כמה חלופות).
2. תקנון (act constitutiv): קובע את בעלי המניות, חלוקת ההון, המנהל וסמכויותיו, תחום הפעילות (קודי CAEN, למשל השכרה ופיתוח נדל״ן) וכללי העברת מניות. בשותפות בין כמה משקיעים מומלץ להוסיף הסכם בעלי מניות נפרד.
3. משרד רשום: חובה להציג מסמך שמוכיח זכות שימוש בכתובת המשרד הרשום (חוזה שכירות או השאלה, ולעיתים גם הסכמות נוספות). ללא מסמך זה הבקשה לא תאושר.
4. הצהרות: הצהרות של בעלי המניות והמנהל, כולל הצהרה על הנהנה הסופי (beneficiar real).
5. תרגום ואימות: מסמכים זרים - דרכון, ובבעל מניות שהוא חברה ישראלית גם תעודת התאגדות ונסח חברה - נדרשים בתרגום מוסמך לרומנית, ובמידת הצורך עם אפוסטיל.
6. הפקדת הון: לפחות 500 לֵיי לחברה חדשה.
7. הגשה ורישום: עם האישור מתקבלים תעודת רישום ומספר זיהוי מס של החברה (CUI).
8. לאחר הרישום: פתיחת חשבון בנק, רישום למע״מ במידת הצורך, מינוי רואה חשבון מקומי וחיבור למערכות הדיווח הממוחשבות של ANAF.

3כמה הון מינימלי צריך ומה השתנה בחוק 239/2025?

חוק 239/2025, שפורסם ב-15 בדצמבר 2025, שינה את חוק החברות. נכון לאוקטובר 2026, ההון המינימלי ל-SRL חדש הוא 500 לֵיי, ולחברה שהמחזור הנקי שלה בשנה הקודמת עלה על 400,000 לֵיי - 5,000 לֵיי. חברה שחצתה את הרף צריכה להגדיל את ההון עד סוף שנת הכספים שלאחר מכן, וההון אינו יורד מעצמו אם המחזור יורד.

חברות שהיו רשומות לפני כניסת החוק לתוקף קיבלו שנתיים להתאים את הונן, עם הנחה של 50% באגרת הפרסום ברשומות למי שמשלים את ההגדלה עד 31 בדצמבר 2026. חברה שלא תעמוד בדרישה עלולה להיות מפורקת בצו בית משפט.

4מי יכול להיות מנהל, והאם צריך מנהל רומני?

המנהל (administrator) יכול להיות אזרח ישראלי שאינו תושב רומניה, ואין דרישה חוקית למנהל מקומי. עם זאת, היותו בעל מניות או מנהל אינה מקנה זכות ישיבה או עבודה ברומניה.

לבחירת המנהל יש גם היבט מיסויי בישראל: אם החברה הרומנית מנוהלת ונשלטת בפועל מישראל, עלולה לעלות טענה שהיא תושבת ישראל לצורכי מס. במקרים רבים מומלץ לשלב מנהל מקומי, או לפחות לתעד שהחלטות מהותיות מתקבלות ומבוצעות ברומניה. זו שאלה שיש לתכנן עם יועץ מס ישראלי לפני ההקמה.

5איך מתנהלים הנהלת החשבונות והדיווח השוטף?

כל SRL חייבת בהנהלת חשבונות כפולה, בדיווחים תקופתיים ל-ANAF ובהגשת דוחות כספיים שנתיים. בפועל, זה מחייב רואה חשבון מקומי (contabil או expert contabil) כבר מהיום הראשון.

• דוחות כספיים שנתיים: לפי חוק 239/2025, החל מ-2026 חברה שלא הגישה דוחות שנתיים תוך 5 חודשים מהמועד החוקי תוכרז כלא פעילה (inactivă) לצורכי מס, עם השלכות כמו שלילת ניכוי מע״מ, ובהמשך אף פירוק.
• חשבוניות אלקטרוניות: ברומניה פועלת מערכת חשבוניות אלקטרוניות חובה (e-Factura) - יש לוודא שרואה החשבון מחובר אליה.
• מע״מ: מכירת מבנה חדש היא עסקה החייבת במע״מ (השיעור הכללי 21%), ובין עוסקים רשומים חל לעיתים מנגנון חיוב הפוך. ליזם, רישום למע״מ הוא בדרך כלל הכרחי.
• העברת מניות: מאז חוק 239/2025, העברת מניות של בעל שליטה צריכה להיות מדווחת לרשות המס תוך 15 יום, ומרשם המסחר בודק אישור היעדר חובות מס לפני רישום ההעברה.

6איך ממוסה SRL שמחזיקה נדל״ן: מיקרו או מס חברות?

יש שני משטרי מס עיקריים. נכון לאוקטובר 2026, חברה שעומדת בתנאי משטר המיקרו משלמת 1% מההכנסות; חברה שאינה עומדת בהם משלמת מס חברות של 16% על הרווח.

נקודה שכדאי לשים לב אליה: מכירת נכס אחד יכולה לבדה להעביר את החברה מעל תקרת 100,000 האירו, ולכן ברוב פרויקטי הפיתוח החברה תהיה בפועל במס חברות. מאידך, במס חברות ניתן לנכות הוצאות מימון, פחת ועלויות פיתוח - מה שעשוי להיות יתרון בפרויקט ממונף. לחברות אין מס העברה על מכירת נכס; הרווח נכלל ברווח החייב.

7איך מוציאים כסף מהחברה לישראל?

הדרך העיקרית היא דיבידנד. נכון לאוקטובר 2026, הניכוי במקור על דיבידנד ברומניה הוא 16%, ולבעל מניות תושב ישראל האמנה מגבילה את המס ל-15% בהצגת אישור תושבות מס ישראלי לחברה המשלמת. בישראל הדיבידנד ממוסה כהכנסה מחברה זרה, עם זיכוי בגין המס הרומני.

חוק 239/2025 הוסיף גם מגבלות על חלוקת דיבידנדים: אין לחלק דיבידנד לפני כיסוי הפסדים צבורים, ואין לחלק כשההון העצמי נמוך ממחצית ההון הרשום עד שיושב. בחלוקה רבעונית אסור לתת הלוואות לבעלי מניות עד ההתחשבנות השנתית.

8מה צריך לדווח בישראל על חברה רומנית?

• טופס 150: מי שמחזיק בזכויות בחבר בני אדם תושב חוץ מצרף לדוח השנתי הצהרה על ההחזקה.
• עסקאות עם צד קשור: הלוואת בעלים מישראל לחברה הרומנית היא עסקה עם צד קשור בחו״ל, ומחייבת דיווח (טופס 1385, ולהלוואות גם טופס 1485) ותמחור לפי עקרון השוק.
• העברות כספים: יחיד שהעביר לחו״ל 500,000 ש״ח או יותר במהלך 12 חודשים חייב בהגשת דוח שנתי.
• חברה נשלטת זרה: בהכנסות פסיביות כמו שכירות, ייתכן שיחולו כללי חברה נשלטת זרה ויחויב דיבידנד רעיוני - יש לבדוק עם יועץ המס.

9מה לעשות לפני ההקמה ואיך אנחנו מלווים

הקמת SRL היא הליך טכני פשוט יחסית; ההחלטות החשובות הן אלה שמתקבלות לפניו - מי בעלי המניות, איך ממומן הפרויקט, מי מנהל ומאיפה, ואיך תיראה היציאה. אנחנו מקימים ומלווים חברות ברומניה עבור משקיעים ויזמים ישראלים, מנסחים תקנון והסכמי בעלי מניות, מתאמים עם רואה חשבון רומני ועם יועץ המס בישראל, ובונים מבנה מימון שעומד בכללים החדשים.

הקריאה הבאה · 7 דק׳ קריאהצוואה לישראלי שיש לו נכס ברומניה: בחירת דין, צורת הצוואה ותיאום עם הצוואה בישראלאיך כותבים צוואה שתעבוד על נכס ברומניה: תקנה 650/2012 ובחירת דין, צוואה נוטריונית או בכתב יד, מנה שמורה ותיאום עם הצוואה הישראלית.לקריאת המדריך

המידע במדריך הוא כללי ואינו מהווה ייעוץ משפטי או מיסויי לעסקה מסוימת. כל עסקה נבחנת לגופה.