باختصار
شركة SRL هي شركة رومانية محدودة المسؤولية، وهي الهيكل الأكثر شيوعًا لتملّك العقارات وتطويرها في رومانيا. ويمكن تأسيسها عن بُعد، بمساهمين ومدير إسرائيليين، برأس مال ابتدائي لا يقل عن 500 ليو. واعتبارًا من تشرين الأول/أكتوبر 2026 قد تدفع الشركة الصغيرة ضريبة مصغّرة بنسبة 1% من الإيرادات، والشركة الأكبر ضريبة الشركات 16%؛ وتخضع الأرباح الموزعة على مساهم إسرائيلي للاقتطاع من المصدر وللإبلاغ في إسرائيل.
أبرز النقاط
- 1يتم التسجيل في سجل التجارة (ONRC)، ويمكن التقديم إلكترونيًا بتوقيع إلكتروني مؤهَّل أو عبر وكيل، ويجوز أن يكون المساهمون والمدير أجانب.
- 2منذ القانون 239/2025: رأس مال أدنى قدره 500 ليو للشركة الجديدة، و5,000 ليو للشركة التي تجاوز رقم أعمالها 400,000 ليو.
- 3نظام الشركات الصغرى (اعتبارًا من 2026): 1% من الإيرادات، حتى 100,000 يورو إيرادات، بشرط وجود موظف واحد على الأقل. وما فوق ذلك - ضريبة الشركات 16%.
- 4الأرباح الموزعة: اقتطاع من المصدر 16% بحسب القانون الروماني، وحتى 15% للمساهم الإسرائيلي بحسب الاتفاقية؛ وفي إسرائيل يجب الإبلاغ عن الحيازة في شركة أجنبية (النموذج 150).
- 5قواعد جديدة تقيّد سداد قروض المالكين عندما يتآكل رأس المال الخاص - وهو أمر حاسم لشركات العقارات الممولة بقروض المالكين.
لماذا نمتلك العقارات في رومانيا عبر شركة SRL؟
SRL (societate cu răspundere limitată) هي المقابل الروماني للشركة الخاصة محدودة المسؤولية، وهي الهيكل المعتاد لتطوير العقارات ولمحفظة عقارات مدرّة للدخل وللشراكات بين عدة مستثمرين. وميزتها الرئيسية هي الفصل القانوني بين النشاط والمساهمين، وإمكانية إدخال شركاء وإخراجهم عبر نقل الأسهم بدلًا من إعادة تسجيل كل عقار.
ومع ذلك فالشركة ليست الخيار الصحيح لكل مستثمر. فلشقة واحدة للاستثمار تكون الملكية الشخصية عادةً أبسط وأرخص. ويُستحسن النظر في SRL خصوصًا عندما:
- يُخطَّط لمشروع تطوير أو بناء أو تحسين وبيع وحدات - وهو نشاط يُصنَّف عادةً في كل الأحوال على أنه تجاري.
- تُملَك عدة عقارات مدرّة للدخل، أو يُخطَّط لتأجير سياحي بحجم كبير.
- يوجد عدة شركاء، أو يُخطَّط لاجتذاب مستثمرين لاحقًا.
- يُراد تخطيط الخروج عبر بيع الشركة لا عبر بيع كل عقار على حدة.
منذ القانون 239/2025: رأس مال أدنى قدره 500 ليو للشركة الجديدة، و5,000 ليو للشركة التي تجاوز رقم أعمالها 400,000 ليو.
ما مراحل تأسيس SRL في رومانيا؟
يتم التأسيس في السجل التجاري الوطني (ONRC)، وعندما تكون المستندات جاهزة يستغرق عادةً من أيام معدودة إلى أسابيع. ويمكن التقديم إلكترونيًا بتوقيع إلكتروني مؤهَّل أو عبر وكيل، ولذلك لا حاجة عادةً إلى الحضور إلى رومانيا في هذه المرحلة.
- حجز الاسم: فحص اسم الشركة وحجزه لدى ONRC (ويمكن اقتراح عدة بدائل).
- عقد التأسيس (act constitutiv): يحدد المساهمين وتوزيع رأس المال والمدير وصلاحياته ومجال النشاط (رموز CAEN، مثل تأجير العقارات وتطويرها) وقواعد نقل الأسهم. وفي الشراكة بين عدة مستثمرين يُنصح بإضافة اتفاقية مساهمين منفصلة.
- المقر المسجَّل: يجب تقديم مستند يثبت حق استخدام عنوان المقر المسجَّل (عقد إيجار أو إعارة، وأحيانًا موافقات إضافية). وبدون هذا المستند لن يُقبل الطلب.
- الإقرارات: إقرارات المساهمين والمدير، بما فيها إقرار بالمستفيد النهائي (beneficiar real).
- الترجمة والتصديق: المستندات الأجنبية - جواز السفر، وفي حال كان المساهم شركة إسرائيلية أيضًا شهادة التأسيس ومستخرج الشركة - تُطلب بترجمة معتمدة إلى الرومانية، ومع أبوستيل عند الحاجة.
- إيداع رأس المال: 500 ليو على الأقل للشركة الجديدة.
- التقديم والتسجيل: مع الموافقة تُستلم شهادة التسجيل والرقم التعريفي الضريبي للشركة (CUI).
- بعد التسجيل: فتح حساب مصرفي، والتسجيل لضريبة القيمة المضافة عند الحاجة، وتعيين محاسب محلي، والربط بمنظومات الإبلاغ الحاسوبية لدى ANAF.
تجري البنوك الرومانية فحوصات «اعرف عميلك» معمّقة للمساهمين الأجانب: مصدر الأموال وهيكل الملكية والنشاط المخطَّط. يُستحسن إعداد ملف مستندات منظم مسبقًا، وتوقّع أن تطلب بعض البنوك حضور المدير شخصيًا.
كم يبلغ رأس المال الأدنى وماذا تغيّر في القانون 239/2025؟
القانون 239/2025، المنشور في 15 كانون الأول/ديسمبر 2025، غيّر قانون الشركات. واعتبارًا من تشرين الأول/أكتوبر 2026، رأس المال الأدنى لشركة SRL جديدة هو 500 ليو، وللشركة التي تجاوز رقم أعمالها الصافي في السنة السابقة 400,000 ليو - 5,000 ليو. وعلى الشركة التي تجاوزت العتبة أن تزيد رأس مالها حتى نهاية السنة المالية التالية، ولا ينخفض رأس المال من تلقاء نفسه إذا انخفض رقم الأعمال.
وأُمهلت الشركات المسجَّلة قبل نفاذ القانون سنتين لتكييف رأس مالها، مع خصم 50% من رسم النشر في الجريدة الرسمية لمن يُكمل الزيادة حتى 31 كانون الأول/ديسمبر 2026. والشركة التي لا تستوفي الشرط قد تُحلّ بقرار محكمة.
من يمكن أن يكون مديرًا، وهل يلزم مدير روماني؟
يمكن أن يكون المدير (administrator) مواطنًا إسرائيليًا غير مقيم في رومانيا، ولا يوجد شرط قانوني بمدير محلي. ومع ذلك فإن كونه مساهمًا أو مديرًا لا يمنحه حق الإقامة أو العمل في رومانيا.
ولاختيار المدير جانب ضريبي في إسرائيل أيضًا: فإذا كانت الشركة الرومانية تُدار وتُسيطر عليها فعليًا من إسرائيل، فقد يُثار ادعاء بأنها مقيمة في إسرائيل لأغراض الضريبة. وفي حالات كثيرة يُنصح بإشراك مدير محلي، أو على الأقل توثيق أن القرارات الجوهرية تُتخذ وتُنفَّذ في رومانيا. وهذه مسألة ينبغي تخطيطها مع مستشار ضريبي إسرائيلي قبل التأسيس.
كيف يجري مسك الدفاتر والإبلاغ الدوري؟
كل SRL ملزمة بمسك دفاتر بالقيد المزدوج، وبتقارير دورية إلى ANAF، وبتقديم بيانات مالية سنوية. وعمليًا يستلزم ذلك محاسبًا محليًا (contabil أو expert contabil) منذ اليوم الأول.
- البيانات المالية السنوية: بحسب القانون 239/2025، اعتبارًا من 2026 تُعلَن الشركة التي لم تقدّم بيانات سنوية خلال 5 أشهر من الموعد القانوني غير نشطة (inactivă) لأغراض الضريبة، مع آثار مثل سلب خصم ضريبة القيمة المضافة، وبعد ذلك الحل أيضًا.
- الفواتير الإلكترونية: تعمل في رومانيا منظومة إلزامية للفواتير الإلكترونية (e-Factura) - ويجب التأكد من ربط المحاسب بها.
- ضريبة القيمة المضافة: بيع مبنى جديد صفقة خاضعة لضريبة القيمة المضافة (النسبة العامة 21%)، وبين المكلّفين المسجّلين تُطبَّق أحيانًا آلية الاحتساب العكسي. وبالنسبة إلى المطوِّر يكون التسجيل لضريبة القيمة المضافة عادةً ضروريًا.
- نقل الأسهم: منذ القانون 239/2025، يجب الإبلاغ عن نقل أسهم صاحب السيطرة إلى مصلحة الضرائب خلال 15 يومًا، ويفحص سجل التجارة شهادة بعدم وجود ديون ضريبية قبل تسجيل النقل.
كيف تُفرض الضريبة على SRL تملك عقارات: نظام الشركات الصغرى أم ضريبة الشركات؟
هناك نظامان ضريبيان رئيسيان. واعتبارًا من تشرين الأول/أكتوبر 2026، الشركة التي تستوفي شروط نظام الشركات الصغرى تدفع 1% من الإيرادات؛ والشركة التي لا تستوفيها تدفع ضريبة الشركات 16% على الربح.
| نظام الشركات الصغرى | ضريبة الشركات | |
|---|---|---|
| النسبة | 1% من الإيرادات (نسبة موحدة اعتبارًا من 2026) | 16% من الربح الخاضع للضريبة |
| سقف الإيرادات | ما يعادل 100,000 يورو في السنة السابقة (في سنة 2025 - 250,000 يورو) | لا سقف |
| الشروط الرئيسية | موظف واحد على الأقل؛ ويجوز للمساهمين الذين تتجاوز حصتهم 25% أن يملكوا شركة صغرى واحدة فقط | - |
| تجاوز السقف | الانتقال إلى ضريبة الشركات من الربع الذي جرى فيه تجاوز السقف | - |
| مناسب خصوصًا لـ | تأجير بحجم صغير مع نفقات منخفضة | التطوير، والمبيعات الكبيرة، ونفقات التمويل المرتفعة |
نقطة تستحق الانتباه: بيع عقار واحد قد يكفي وحده لنقل الشركة فوق سقف 100,000 يورو، ولذلك ستكون الشركة في معظم مشاريع التطوير خاضعة عمليًا لضريبة الشركات. وفي المقابل، تتيح ضريبة الشركات خصم نفقات التمويل والإهلاك وتكاليف التطوير - وقد يكون ذلك ميزة في مشروع ممول بالاقتراض. ولا تدفع الشركات ضريبة نقل على بيع عقار؛ ويدخل الربح في الربح الخاضع للضريبة.
كيف نُخرج المال من الشركة إلى إسرائيل؟
الطريقة الرئيسية هي الأرباح الموزعة. واعتبارًا من تشرين الأول/أكتوبر 2026، الاقتطاع من المصدر على الأرباح الموزعة في رومانيا هو 16%، وبالنسبة إلى المساهم المقيم في إسرائيل تحدّ الاتفاقية الضريبة بـ15% عند تقديم شهادة إقامة ضريبية إسرائيلية إلى الشركة الدافعة. وفي إسرائيل تُفرض الضريبة على الأرباح الموزعة بوصفها دخلًا من شركة أجنبية، مع ائتمان عن الضريبة الرومانية.
وأضاف القانون 239/2025 أيضًا قيودًا على توزيع الأرباح: لا يجوز توزيع أرباح قبل تغطية الخسائر المتراكمة، ولا يجوز التوزيع عندما يكون رأس المال الخاص أقل من نصف رأس المال المسجَّل إلى أن تُسوّى الحالة. وفي التوزيع الربع سنوي يُحظر منح قروض للمساهمين حتى التسوية السنوية.
كثير من المشاريع تُموَّل بقروض المالكين لا برأس المال. وبحسب القانون 239/2025، عندما ينخفض رأس مال الشركة الخاص عن نصف رأس المال المسجَّل، يُحظر سداد قروض المالكين. وإذا لم يُصحَّح الوضع خلال سنتين، قد تُلزَم الشركة بتحويل القروض إلى رأس مال. والمخالفات تعرّض لغرامات من 10,000 إلى 200,000 ليو ومن 40,000 إلى 300,000 ليو، وتُنفَّذ اعتبارًا من 2027 بشأن بيانات 2025 وما بعدها. ويجب بناء هيكل التمويل مسبقًا وفق ذلك.
ما الذي يجب الإبلاغ عنه في إسرائيل بشأن شركة رومانية؟
- النموذج 150: من يملك حقوقًا في كيان قانوني مقيم في الخارج يرفق بالتقرير السنوي إقرارًا بالحيازة.
- الصفقات مع طرف ذي صلة: قرض المالك من إسرائيل إلى الشركة الرومانية هو صفقة مع طرف ذي صلة في الخارج، ويستلزم إبلاغًا (النموذج 1385، وللقروض أيضًا النموذج 1485) وتسعيرًا بحسب مبدأ السوق.
- تحويلات الأموال: الفرد الذي حوّل إلى الخارج 500,000 ILS أو أكثر خلال 12 شهرًا ملزم بتقديم تقرير سنوي.
- شركة أجنبية خاضعة للسيطرة: في الدخول السلبية مثل الإيجار، قد تنطبق قواعد الشركة الأجنبية الخاضعة للسيطرة ويُفرض توزيع أرباح افتراضي - ويجب الفحص مع المستشار الضريبي.
ماذا نفعل قبل التأسيس وكيف نرافقكم
تأسيس SRL إجراء فني بسيط نسبيًا؛ والقرارات المهمة هي التي تُتخذ قبله - من هم المساهمون، وكيف يُموَّل المشروع، ومن يدير ومن أين، وكيف سيبدو الخروج. ونحن نؤسس الشركات في رومانيا ونرافقها لصالح مستثمرين ومطوّرين إسرائيليين، ونصوغ عقود التأسيس واتفاقيات المساهمين، وننسق مع محاسب روماني ومع المستشار الضريبي في إسرائيل، ونبني هيكل تمويل يستوفي القواعد الجديدة.
ما ورد هنا معلومات عامة صحيحة اعتبارًا من تشرين الأول/أكتوبر 2026، وليس استشارة قانونية أو ضريبية لحالة بعينها. شهد قانون الشركات والضرائب في رومانيا تغييرات كثيرة في 2025-2026 وما زال يتغير؛ وقبل التأسيس يجب الحصول على استشارة خاصة بحالتكم في رومانيا وفي إسرائيل.
أسئلة شائعة
هل يستطيع إسرائيلي فتح شركة في رومانيا دون الذهاب إلى هناك؟
في الغالب نعم. يمكن التقديم إلى ONRC إلكترونيًا بتوقيع إلكتروني مؤهَّل أو عبر وكيل، وتُقدَّم المستندات الأجنبية بترجمة معتمدة ومع أبوستيل عند الحاجة. وفتح الحساب المصرفي هو المرحلة التي يُطلب فيها أحيانًا الحضور الشخصي.
كم يلزم من رأس المال لفتح SRL في رومانيا؟
اعتبارًا من تشرين الأول/أكتوبر 2026، 500 ليو على الأقل للشركة الجديدة. وإذا تجاوز رقم الأعمال الصافي 400,000 ليو يرتفع رأس المال الأدنى إلى 5,000 ليو، ويجب زيادته حتى نهاية السنة المالية التالية.
كم تدفع شركة رومانية ضريبة على دخل الإيجار؟
الشركة في نظام الشركات الصغرى، التي لا تتجاوز إيراداتها ما يعادل 100,000 يورو ولديها موظف واحد على الأقل، تدفع 1% من الإيرادات. وإلا تُطبَّق ضريبة الشركات 16% على الربح. وعند توزيع أرباح على مساهم إسرائيلي توجد ضريبة إضافية حتى 15% بحسب الاتفاقية.
هل يجب أن يكون مدير الشركة الرومانية مقيمًا في رومانيا؟
لا. يجوز مدير أجنبي. لكن إذا كانت الشركة تُدار فعليًا من إسرائيل، فقد يُثار ادعاء بإقامتها الإسرائيلية لأغراض الضريبة، ولذلك يُنصح بتخطيط هيكل الإدارة.
هل يمكن تمويل مشروع في رومانيا بقروض المالكين؟
نعم، لكن منذ القانون 239/2025 توجد قيود: عندما ينخفض رأس المال الخاص عن نصف رأس المال المسجَّل يُحظر سداد القروض، وفي حالة مستمرة قد يلزم تحويلها إلى رأس مال. وإضافةً إلى ذلك، فإن قرضًا كهذا في إسرائيل هو صفقة مع طرف ذي صلة يجب الإبلاغ عنها.
اقرأ التالي · 7 دقائق للقراءةالوصية للإسرائيلي الذي يملك عقارًا في رومانيا: اختيار القانون، وشكل الوصية، والتنسيق مع الوصية في إسرائيلكيف تُكتب وصية تعمل على عقار في رومانيا: اللائحة 650/2012 واختيار القانون، والوصية الموثّقة أو بخط اليد، والحصة المحفوظة، والتنسيق مع الوصية الإسرائيلية.قراءة الدليلالمصادر
- PwC Worldwide Tax Summaries - Romania, Corporate: Taxes on corporate income
- PwC Worldwide Tax Summaries - Romania, Corporate: Withholding taxes
- PwC Worldwide Tax Summaries - Romania, Corporate: Other taxes
- NNDKP - Corporate Legal News, December 2025: Amendments to the Companies Law (Law 239/2025)
- Kinstellar - Major tax and procedural changes in Romania
- Fiscalitatea.ro - Ghid practic: impozitarea microîntreprinderilor începând cu 1 ianuarie 2026
- StartCo - Cum înființezi un SRL în România dacă ești cetățean străin
- سلطة الضرائب - دليل ملء التقرير السنوي للفرد لسنة 2025
المعلومات الواردة في هذا الدليل عامة، ولا تشكّل استشارة قانونية أو ضريبية لصفقة بعينها. تُدرس كل صفقة على حدة.