Коротко
Компания за рубежом закрывается одним из двух основных способов: путём добровольной ликвидации, при которой реализуются активы, погашаются требования кредиторов, а остаток распределяется между владельцами, или путём исключения из реестра, которое подходит компании, у которой уже нет активов и долгов. Во всех государствах, рассмотренных в руководстве, закрытие возможно лишь при условии, что компания подала все отчёты и уплатила налоги, поэтому подтверждение налогового органа, как правило, является самым долгим этапом. В Израиле распределение владельцам при ликвидации может быть налогооблагаемым событием, и его следует планировать с бухгалтером до принятия решения о ликвидации.
Главное
- 1Добровольная ликвидация подходит платёжеспособной компании, у которой есть активы или долги; исключение из реестра подходит «пустой» компании, которая уже всё закрыла.
- 2Почти в каждом государстве закрытие зависит от подтверждения налогового органа об отсутствии задолженности, поэтому незакрытые отчёты урегулируют до начала процедуры.
- 3В Румынии при процедуре одновременного роспуска и ликвидации по статье 235 Закона о компаниях перед исключением требуется справка о налоговом статусе (certificat de atestare fiscală).
- 4В Делавэре франчайзинговый налог (franchise tax) должен быть уплачен до подачи свидетельства об аннулировании для LLC или свидетельства о роспуске для корпорации.
- 5Бездействующая компания, которая не была закрыта, продолжает накапливать отчётные обязанности, сборы и штрафы и подвержена принудительному исключению, которое оставляет открытыми вопросы об активах и долгах.
Проект завершён, рынок не оправдал ожиданий или партнёры решили разойтись. Во всех этих случаях остаётся компания за рубежом, которую нужно закрыть надлежащим образом. Правильное закрытие прекращает отчётные обязанности и сборы, освобождает директоров от ответственности и позволяет упорядоченно передать оставшиеся деньги владельцам. Частичное закрытие или брошенная компания могут обойтись дороже самого закрытия. В руководстве объясняются два основных способа, сравниваются пять государств и описывается, что происходит в Израиле, по состоянию на ноябрь 2026 года.
Чем добровольная ликвидация отличается от исключения из реестра?
Добровольная ликвидация - это процедура, при которой компания прекращает деятельность, назначает ликвидатора (или директора выполняют функции ликвидаторов), реализует свои активы, погашает требования кредиторов и распределяет остаток между акционерами. Исключение из реестра - это удаление наименования из реестра без процедуры реализации, и оно, как правило, подходит только компании, у которой нет активов, долгов или открытых обязательств.
| Добровольная ликвидация (платёжеспособной компании) | Исключение из реестра | |
|---|---|---|
| Подходит для | Компании с активами, договорами, работниками или долгами, которые нужно закрыть | Компании, у которой уже нет деятельности, активов или долгов |
| Кто руководит | Ликвидатор, назначенный решением владельцев, или директора по местному праву | Директора подают заявление регистратору |
| Уведомление кредиторов | Публикация и приглашение заявить требования в срок, установленный законом | Как правило, публикация и возможность возразить |
| Распределение владельцам | По окончательному ликвидационному балансу и отчёту | Существенного распределения нет, поскольку нет активов |
| Окончательность | Относительно высокая, после ликвидационного отчёта и исключения | В некоторых государствах компанию можно восстановить в реестре в течение определённого срока |
| Продолжительность | От нескольких месяцев до более чем года, в зависимости от государства и налогового подтверждения | Как правило, короче, но также зависит от налогового подтверждения |
Компания, исключённая из реестра в то время, когда у неё ещё были активы или долги, может быть восстановлена в реестре по заявлению кредитора или государственного органа. Имущество, оставшееся зарегистрированным на исключённую компанию, может оказаться заблокированным. Поэтому исключение уместно только после того, как все активы переданы, а все долги закрыты.
Как закрыть компанию в Румынии, Болгарии, Греции, на Кипре и в Делавэре?
Во всех государствах из таблицы логика схожа: решение владельцев, уведомление кредиторов, погашение налоговых обязательств, итоговые отчёты и исключение. Различия касаются срока ожидания для кредиторов и того, требуется ли формальное налоговое подтверждение. Таблица включает только сведения, проверенные по источникам в конце руководства; непроверенные детали описаны в общем виде.
| Государство | Порядок ликвидации | Порядок исключения или упрощённая процедура | Налоговое подтверждение и на что обратить внимание |
|---|---|---|---|
| Румыния (SRL) | Ликвидация с ликвидатором по Закону о компаниях 31/1990 | Одновременный роспуск и ликвидация по статье 235, когда участники согласны о распределении активов и долгов нет | Справка о налоговом статусе (certificat de atestare fiscală) без задолженности; срок для возражений кредиторов после публикации в Monitorul Oficial, и только после него - заявление об исключении |
| Болгария (EOOD/OOD) | Ликвидация по Торговому закону с ликвидатором и сроком завершения, с регистрацией в Торговом реестре | Упрощённая процедура, введённая в 2024 году, для компании, которая не вела деятельности и не имела работников в последние 12 месяцев | Уведомление налогового органа (NRA) и органа социального страхования (NSSI) и справки от них до исключения; срок приглашения кредиторов до распределения |
| Греция (IKE/AE) | Ликвидация (εκκαθάριση) с ликвидатором и ликвидационным балансом, с регистрацией в GEMI | Более быстрая ликвидация для небольшой компании без долгов по праву, применимому к виду компании | Декларация о прекращении деятельности в AADE, снятие с учёта по НДС и урегулирование с EFKA до окончательного исключения |
| Кипр (Ltd) | Добровольная ликвидация по решению участников (MVL) с декларацией о платёжеспособности директоров и ликвидатором | Исключение по статье 327 Закона о компаниях (Cap. 113) для компании без активов и обязательств | При MVL до итогового собрания требуется налоговое подтверждение об отсутствии задолженности; при исключении по заявлению директоров (форма HE60) требуются актуальные финансовые и налоговые отчёты, декларация об отсутствии активов и обязательств и публикация в официальном вестнике; компанию можно восстановить в реестре в течение срока, установленного законом |
| США - LLC в Делавэре | Завершение дел (winding up) по соглашению LLC и закону | Свидетельство об аннулировании (Certificate of Cancellation) в Division of Corporations | Франчайзинговый налог и незакрытые отчёты оплачиваются до аннулирования; кроме того, федеральные обязательства перед IRS, например последняя декларация |
| США - C-Corp в Делавэре | Роспуск по Общему закону о корпорациях штата Делавэр (DGCL) | Свидетельство о роспуске (Certificate of Dissolution) | Ежегодные отчёты и франчайзинговый налог оплачиваются до подачи; в IRS после решения о роспуске подаётся Form 966, а в последней декларации отмечается «final return» |
Подробнее о создании и структуре в каждом государстве см. создание SRL в Румынии, создание компании в Болгарии, создание компании в Греции, создание компании на Кипре и американская LLC для израильтян.
Почему подтверждение налогового органа - самый долгий этап?
Потому что налоговый орган государства проверяет, что все отчёты поданы и задолженности нет, и лишь после этого даёт согласие на исключение или не возражает против него. Компании, которая не подала своевременно годовые отчёты, декларации по НДС или отчёты по заработной плате, придётся сначала их подать, а иногда и уплатить штрафы.
- Последняя финансовая отчётность: как правило, требуются баланс на начало ликвидации и окончательный ликвидационный баланс или отчёт. На Кипре актуальная аудированная отчётность требуется и для процедуры исключения.
- НДС: снятие с учёта по НДС и подача последней декларации по НДС. Продажа активов на этапе ликвидации может облагаться НДС.
- Налог на прибыль: прибыль от реализации активов при ликвидации, например от продажи квартиры или оборудования, облагается налогом в компании до распределения владельцам.
- Заработная плата и социальное страхование: надлежащее прекращение трудовых отношений, выплата причитающегося работникам и последняя отчётность в органы социального страхования.
- Удержание у источника при распределении: в некоторых государствах распределение ликвидационного остатка владельцам облагается налогом у источника как дивиденд или как прирост капитала по местному праву. Ставка и квалификация проверяются по налоговой конвенции с Израилем.
Что делать с банковским счётом, активами и долгами?
Банковский счёт закрывают последним, после того как все платежи органам власти и кредиторам произведены, а распределение владельцам перечислено. Слишком раннее закрытие оставляет компанию без возможности оплатить последние сборы или получить возврат налогов.
- Составить перечень всего, что зарегистрировано на компанию: недвижимость, автомобили, доли в других компаниях, домены, товарные знаки, гарантии и договоры аренды.
- Принять решение по каждому активу: продать третьему лицу, передать владельцам в натуре или передать другой компании группы. У каждого варианта есть налоговые последствия в государстве нахождения компании и в Израиле.
- Закрыть договоры: аренда офиса, поставщики, работники, лицензии. Проверить сроки уведомления и штрафы за выход.
- Погасить долги: местным кредиторам, органам власти, займы владельцев. Непогашенный заём владельца может быть распределён или прощён, и каждый вариант имеет налоговое значение.
- Распределить остаток по ликвидационному балансу и перевести в Израиль с документами, объясняющими происхождение средств. См. задержки переводов и происхождение средств в израильском банке.
- Закрыть банковский счёт и хранить банковские выписки и ликвидационные документы в течение срока исковой давности в государстве нахождения компании и в Израиле.
Квартира или участок, забытые на компании, которая была исключена из реестра, могут перейти к государству или оказаться заблокированными до восстановления компании в реестре, в зависимости от местного права. Перед исключением следует проверить в реестре недвижимости и в других реестрах, что на компанию не осталось зарегистрировано никакого имущества.
Каковы налоговые последствия в Израиле при ликвидации иностранной компании?
Для израильского акционера ликвидация иностранной компании, как правило, является налогооблагаемым событием в Израиле. Последствия зависят от структуры и истории компании, поэтому проверка проводится с израильским бухгалтером до принятия решения, а не после.
- Распределение при ликвидации: согласно Ордонансу о подоходном налоге, распределение активов акционерам при ликвидации, как правило, рассматривается как продажа акций, в результате чего может возникнуть прирост или убыток капитала. Часть суммы может квалифицироваться как дивиденд в зависимости от накопленной в компании прибыли.
- Убыток капитала: если компания понесла убытки, ликвидация может породить убыток капитала, который можно зачесть по израильским правилам зачёта. Следует убедиться, что первоначальная стоимость акций документально подтверждена.
- Зачёт иностранного налога: налог, удержанный в иностранном государстве при распределении, может быть зачтён в Израиле по налоговой конвенции. См. налоговые конвенции Израиля по странам.
- Контролируемая иностранная компания: если прибыль компании уже облагалась налогом в Израиле как «условный дивиденд», необходимо проверить, как это влияет на налогообложение при распределении, чтобы не платить дважды.
- Компания, принадлежащая израильской компании: ликвидация влияет на отчётность и налогообложение материнской компании, включая списываемые инвестиции и курсовые разницы.
- Отчётность: ликвидация, распределение и исключение отражаются в годовой декларации в Израиле. См. центр отчётности перед Налоговым управлением Израиля.
Чем опасно оставлять бездействующую компанию за рубежом?
Компания, которая не ведёт деятельности, но не закрыта, по-прежнему обязана подавать отчёты, уплачивать сборы, а иногда и проходить аудит. Многие владельцы узнают о задолженности, лишь когда им требуется какое-либо подтверждение или когда орган власти начинает против них процедуру.
- Накапливающиеся отчёты и сборы: годовой отчёт в реестр, налоговая декларация, декларация по НДС, а иногда и ежегодный сбор. В Делавэре ежегодный франчайзинговый налог продолжает начисляться, пока компания существует.
- Принудительное исключение: многие регистраторы исключают компании, не подававшие отчётность, а на Кипре статья 327 Закона о компаниях позволяет регистратору исключить недействующую компанию. Принудительное исключение не погашает долги и может затронуть оставшиеся активы.
- Ответственность директоров: в некоторых государствах директора могут нести ответственность за налоговые долги или штрафы компании, которой никто не управляет.
- Банковский счёт: банки закрывают неактивные счета или требуют обновления документов KYC; деньги, оставшиеся на счёте, могут оказаться заблокированными.
- В Израиле: компания продолжает отражаться в отчётности как зарубежное владение, и может потребоваться давать по ней объяснения.
В каком порядке действовать?
- Проверить текущее положение: незакрытые отчёты, налоговая задолженность, активы, договоры, работники и банковские счета.
- Спланировать налоги в обоих государствах: местный бухгалтер и израильский бухгалтер определяют, как и когда производить распределение и каков ожидаемый налог.
- Выбрать процедуру: добровольная ликвидация или исключение, в зависимости от того, что осталось в компании.
- Принять решение владельцев и при необходимости назначить ликвидатора, с переводом и апостилем на документы из Израиля.
- Опубликовать сведения и уведомить кредиторов и выждать срок, установленный законом.
- Реализовать активы, произвести платежи и подать итоговые отчёты, а также запросить налоговое подтверждение или справку об отсутствии задолженности.
- Произвести распределение, закрыть счёт и подать заявление об исключении, сохранив все документы.
Что проверить до решения о закрытии и как мы сопровождаем этот процесс
Прежде чем принимать решение, целесообразно подготовить полный перечень того, что зарегистрировано на компанию, и всех незакрытых отчётных обязанностей, а также получить оценку налоговых последствий распределения в Израиле и в иностранном государстве. Мы помогаем с юридическим анализом компании и её активов, с координацией между адвокатами и бухгалтерами в иностранном государстве и бухгалтером в Израиле, с подготовкой решений владельцев и документов из Израиля, а также с контролем этапов вплоть до исключения. Сама процедура в иностранном государстве осуществляется специалистами, имеющими там лицензию.
Настоящее руководство представляет собой общую информацию по состоянию на ноябрь 2026 года и не является юридической или налоговой консультацией. Процедуры закрытия, сроки и сборы различаются в зависимости от государства, вида компании и её положения, и каждый случай рассматривается индивидуально.
По теме: компания за рубежом: сравнение государств · выход из проекта: продажа актива или продажа акций · израильская компания в Румынии
Частые вопросы
Как закрыть компанию за рубежом, которая не ведёт деятельности?
Если у неё нет активов, долгов или обязательств, как правило, можно подать заявление об исключении из реестра в рамках упрощённой процедуры, существующей в государстве. Сначала подаются все отчёты и уплачиваются налоги, поскольку большинство регистраторов не исключают компанию, имеющую задолженность перед налоговым органом.
Чем ликвидация компании отличается от исключения компании из реестра?
При ликвидации реализуются активы, погашаются требования кредиторов, а остаток распределяется владельцам, как правило через ликвидатора. При исключении компания удаляется из реестра без процедуры реализации, поэтому оно подходит только компании, у которой уже нет активов и долгов.
Сколько времени занимает закрытие компании в Румынии?
Зависит от процедуры и состояния отчётности. При одновременной ликвидации по статье 235 сначала принимается решение и производится публикация, затем следует срок для возражений кредиторов, и только после него подаётся заявление об исключении со справкой о налоговом статусе без задолженности. Задолженность или возражение налогового органа удлиняют процедуру.
Как закрыть LLC в Делавэре?
Завершить дела LLC, уплатить франчайзинговый налог и все непогашенные суммы и подать свидетельство об аннулировании (Certificate of Cancellation) в Division of Corporations. Параллельно закрываются федеральные обязательства перед IRS, включая последнюю декларацию и запрос о закрытии счёта EIN.
Облагается ли ликвидация компании за рубежом налогом в Израиле?
Как правило, да. Распределение при ликвидации рассматривается как продажа акций и может породить прирост или убыток капитала, а часть его может считаться дивидендом. Удержанный иностранный налог может быть зачтён по налоговой конвенции. Проверка проводится с израильским бухгалтером до ликвидации.
Что произойдёт, если не закрыть компанию за рубежом?
Компания продолжит накапливать отчётные обязанности, сборы и штрафы и может быть принудительно исключена регистратором. Принудительное исключение не отменяет долги, а имущество, оставшееся на компании, может оказаться заблокированным.
Нужно ли налоговое подтверждение для исключения компании на Кипре?
При добровольной ликвидации по решению участников до итогового собрания требуется налоговое подтверждение об отсутствии задолженности. При исключении по статье 327 требуется, чтобы у компании была подана вся аудированная отчётность, не было налоговой задолженности, а также активов и обязательств.
Когда закрывать банковский счёт компании?
В конце, после того как все платежи кредиторам и органам власти произведены, а остаток перечислен владельцам. Раннее закрытие оставляет компанию без возможности оплатить последние сборы или получить возвраты.
Читать дальше · 10 мин чтенияПостоянное представительство и удалённый работник за рубежом: когда израильская компания облагается налогом в стране работника и как быть с заработной платой и Национальным страхованиемУдалённый работник за рубежом может создать израильской компании постоянное представительство: агент, стройплощадка, OECD 2025, зарплата и соцстрахование.Читать руководствоИсточники
- IRS - Closing a business (Form 966, последняя декларация, закрытие счёта EIN)
- Andersen Cyprus - Methods of dissolving a Cyprus company (статья 327, MVL)
- Djingov, Gouginski, Kyutchukov & Velichkov - новая процедура ликвидации в болгарском законодательстве (2024)
- Contabilul.manager.ro - добровольная ликвидация без ликвидатора по статье 235, этапы в ONRC и ANAF
- Delaware Division of Corporations
- Rightax - Strike off of a Cyprus company
