בקצרה
חברה בחו״ל נסגרת באחת משתי דרכים עיקריות: פירוק מרצון, שבו מממשים נכסים, משלמים לנושים ומחלקים את היתרה לבעלים, או מחיקה מהמרשם, שמתאימה לחברה שכבר אין לה נכסים וחובות. בכל המדינות שבמדריך הסגירה מותנית בכך שהחברה הגישה את כל הדוחות ושילמה את המסים, ולכן אישור רשות המס הוא בדרך כלל השלב הארוך ביותר. בישראל, חלוקה לבעלים בפירוק עשויה להיות אירוע מס, ויש לתכנן אותה עם רואה חשבון לפני ההחלטה על הפירוק.
הנקודות החשובות
- 1פירוק מרצון מתאים לחברה סולבנטית שיש לה נכסים או חובות; מחיקה מהמרשם מתאימה לחברה ״ריקה״ שכבר סגרה הכול.
- 2כמעט בכל מדינה הסגירה תלויה באישור רשות המס שאין חובות, ולכן מסדרים דוחות פתוחים לפני שמתחילים.
- 3ברומניה, בהליך פירוק ופירוק בו-זמני לפי סעיף 235 לחוק החברות, נדרשת תעודת מצב מס (certificat de atestare fiscală) לפני המחיקה.
- 4בדלאוור, מס הזיכיון (franchise tax) צריך להיות משולם לפני שמגישים תעודת ביטול ל-LLC או תעודת פירוק לתאגיד.
- 5חברה רדומה שלא נסגרה ממשיכה לצבור חובות דיווח, אגרות וקנסות, וחשופה למחיקה כפויה שמשאירה שאלות פתוחות לגבי נכסים וחובות.
פרויקט הסתיים, השוק לא הצדיק את עצמו, או שהשותפים החליטו להיפרד. בכל המקרים האלה נשארת חברה בחו״ל שצריך לסגור כראוי. סגירה נכונה מסיימת את חובות הדיווח והאגרות, משחררת את המנהלים מאחריות ומאפשרת להעביר את הכסף שנשאר לבעלים בצורה מסודרת. סגירה חלקית, או נטישה של החברה, עלולה לעלות יותר מהסגירה עצמה. המדריך מסביר את שתי הדרכים העיקריות, משווה בין חמש מדינות ומפרט מה קורה בישראל, נכון לנובמבר 2026.
מה ההבדל בין פירוק מרצון למחיקה מהמרשם?
פירוק מרצון הוא הליך שבו החברה מפסיקה לפעול, ממנה מפרק (או שהמנהלים משמשים כמפרקים), מממשת את נכסיה, משלמת לנושים ומחלקת את היתרה לבעלי המניות. מחיקה מהמרשם היא הוצאת השם מהמרשם בלי הליך מימוש, והיא מתאימה בדרך כלל רק לחברה שאין לה נכסים, חובות או התחייבויות פתוחות.
| פירוק מרצון (סולבנטי) | מחיקה מהמרשם | |
|---|---|---|
| מתאים ל | חברה עם נכסים, חוזים, עובדים או חובות שצריך לסגור | חברה שכבר אין בה פעילות, נכסים או חובות |
| מי מנהל | מפרק שמונה בהחלטת הבעלים, או המנהלים לפי הדין המקומי | המנהלים מגישים בקשה לרשם |
| הודעה לנושים | פרסום והזמנה להגיש תביעות, בתקופה שקובע הדין | בדרך כלל פרסום והזדמנות להתנגד |
| חלוקה לבעלים | לפי מאזן ודוח פירוק סופיים | אין חלוקה משמעותית, כי אין נכסים |
| סופיות | גבוהה יחסית, אחרי דוח פירוק ומחיקה | בחלק מהמדינות אפשר להחזיר את החברה למרשם בתוך תקופה מסוימת |
| משך | חודשים ועד יותר משנה, תלוי במדינה ובאישור המס | בדרך כלל קצר יותר, אבל תלוי גם הוא באישור המס |
חברה שנמחקה בזמן שעדיין היו לה נכסים או חובות עלולה להיות מוחזרת למרשם לבקשת נושה או רשות. נכס שנשאר רשום על שם חברה מחוקה עלול להיתקע. לכן מחיקה מתאימה רק אחרי שכל הנכסים הועברו וכל החובות נסגרו.
איך סוגרים חברה ברומניה, בולגריה, יוון, קפריסין ודלאוור?
בכל המדינות בטבלה ההיגיון דומה: החלטת בעלים, הודעה לנושים, סגירת חובות המס, דוחות סופיים ומחיקה. ההבדלים הם בתקופת ההמתנה לנושים ובשאלה אם נדרש אישור מס פורמלי. הטבלה כוללת רק מה שאומת במקורות שבסוף המדריך; פרטים שלא אומתו מתוארים באופן כללי.
| מדינה | מסלול פירוק | מסלול מחיקה או קיצור | אישור מס ונקודות לב |
|---|---|---|---|
| רומניה (SRL) | פירוק עם מפרק לפי חוק החברות 31/1990 | פירוק ופירוק בו-זמני לפי סעיף 235, כשהשותפים מסכימים על חלוקת הנכסים ואין חובות | תעודת מצב מס (certificat de atestare fiscală) ללא חובות; תקופת התנגדות לנושים אחרי הפרסום ב-Monitorul Oficial, ורק אחריה בקשת מחיקה |
| בולגריה (EOOD/OOD) | פירוק לפי חוק המסחר, עם מפרק ומועד לסיום, ורישום במרשם המסחר | מסלול מקוצר שנחקק ב-2024 לחברה שלא פעלה ולא העסיקה עובדים ב-12 החודשים האחרונים | הודעה לרשות המסים (NRA) ולביטוח הלאומי (NSSI) ותעודות מהם לפני המחיקה; תקופת הזמנת נושים לפני חלוקה |
| יוון (IKE/AE) | פירוק (εκκαθάριση) עם מפרק ומאזן פירוק, ורישום ב-GEMI | פירוק מהיר יותר לחברה קטנה בלי חובות, לפי הדין החל על סוג החברה | הצהרת הפסקת פעילות ב-AADE, ביטול רישום למע״מ והסדרת EFKA לפני המחיקה הסופית |
| קפריסין (Ltd) | פירוק מרצון של חברים (MVL), עם הצהרת סולבנטיות של הדירקטורים ומפרק | מחיקה לפי סעיף 327 לחוק החברות (Cap. 113), לחברה בלי נכסים והתחייבויות | ב-MVL נדרש אישור סילוק מס לפני האסיפה הסופית; במחיקה לבקשת הדירקטורים (טופס HE60) נדרשים דוחות כספיים ודוחות מס עדכניים, הצהרה שאין נכסים והתחייבויות, ופרסום ברשומות; אפשר להחזיר חברה למרשם בתוך תקופה שקובע החוק |
| ארה״ב - דלאוור LLC | סיום עניינים (winding up) לפי הסכם ה-LLC והחוק | תעודת ביטול (Certificate of Cancellation) אצל ה-Division of Corporations | מס הזיכיון ודוחות פתוחים משולמים לפני הביטול; בנוסף חובות פדרליים מול ה-IRS, כמו דוח אחרון |
| ארה״ב - דלאוור C-Corp | פירוק לפי חוק התאגידים של דלאוור (DGCL) | תעודת פירוק (Certificate of Dissolution) | דוחות ומס זיכיון שנתיים משולמים לפני ההגשה; ב-IRS מגישים Form 966 לאחר החלטת פירוק, ומסמנים ״final return״ בדוח האחרון |
לפרטים על הקמה ומבנה בכל מדינה ראו הקמת SRL ברומניה, הקמת חברה בבולגריה, הקמת חברה ביוון, הקמת חברה בקפריסין וחברת LLC אמריקאית לישראלים.
למה אישור רשות המס הוא השלב הארוך?
כי רשות המס במדינה בודקת שכל הדוחות הוגשו ושאין חובות, ורק אז מאשרת או לא מתנגדת למחיקה. חברה שלא הגישה דוחות שנתיים, דוחות מע״מ או דוחות שכר בזמן תצטרך להשלים אותם קודם, ולעיתים לשלם קנסות.
- דוחות כספיים אחרונים: בדרך כלל נדרשים מאזן פתיחת פירוק ומאזן או דוח פירוק סופי. בקפריסין נדרשים דוחות מבוקרים עדכניים גם למסלול המחיקה.
- מע״מ: ביטול רישום למע״מ והגשת דוח מע״מ אחרון. מכירת נכסים בשלב הפירוק עשויה להיות חייבת במע״מ.
- מס חברות: רווח ממימוש נכסים בפירוק, למשל מכירת דירה או ציוד, ממוסה בחברה לפני החלוקה לבעלים.
- שכר וביטוח סוציאלי: סיום העסקה כדין, תשלום זכויות לעובדים ודיווח אחרון לרשויות הביטוח.
- ניכוי במקור בחלוקה: בחלק מהמדינות חלוקת עודף פירוק לבעלים חייבת בניכוי במקור, כמו דיבידנד או כרווח הון לפי הדין המקומי. השיעור והסיווג נבדקים מול האמנה עם ישראל.
מה עושים עם חשבון הבנק, הנכסים והחובות?
את חשבון הבנק סוגרים אחרון, אחרי שכל התשלומים לרשויות ולנושים יצאו והחלוקה לבעלים הועברה. סגירה מוקדמת מדי משאירה את החברה בלי דרך לשלם אגרות אחרונות או החזרי מס.
- ממפים את מה שרשום על שם החברה: נדל״ן, רכבים, מניות בחברות אחרות, דומיינים, סימני מסחר, ערבויות וחוזי שכירות.
- מחליטים לכל נכס: למכור לצד שלישי, להעביר לבעלים בעין, או להעביר לחברה אחרת בקבוצה. לכל אחת מהאפשרויות השלכות מס במדינה ובישראל.
- סוגרים חוזים: שכירות משרד, ספקים, עובדים, רישיונות. בודקים תקופות הודעה מוקדמת וקנסות יציאה.
- פורעים חובות: נושים מקומיים, רשויות, הלוואות בעלים. הלוואת בעלים שלא נפרעת עשויה להיות מחולקת או מוותרת, ולכל אחת משמעות מס.
- מחלקים את העודף לפי מאזן הפירוק, ומעבירים לישראל עם מסמכים שמסבירים את מקור הכסף. ראו עיכובי העברות ומקור כספים בבנק הישראלי.
- סוגרים את חשבון הבנק ושומרים את דפי החשבון ואת מסמכי הפירוק לתקופת ההתיישנות במדינה ובישראל.
דירה או חלקה שנשכחו על שם חברה שנמחקה עלולים לעבור למדינה או להיתקע עד שהחברה תוחזר למרשם, לפי הדין המקומי. לפני המחיקה בודקים במרשם המקרקעין ובמרשמים האחרים שלא נשאר שום נכס על שם החברה.
מה ההשלכות במס בישראל כשמפרקים חברה זרה?
לבעל מניות ישראלי, פירוק החברה הזרה הוא בדרך כלל אירוע מס בישראל. ההשלכה תלויה במבנה ובהיסטוריה של החברה, ולכן הבדיקה נעשית עם רואה חשבון ישראלי לפני ההחלטה ולא אחרי.
- חלוקה בפירוק: לפי פקודת מס הכנסה, חלוקת נכסים לבעלי מניות בפירוק נבחנת בדרך כלל כמכירה של המניות, כך שעשוי להיווצר רווח הון או הפסד הון. חלק מהסכום עשוי להיות מסווג כדיבידנד, לפי הרווחים שנצברו בחברה.
- הפסד הון: כשהחברה הפסידה, פירוק עשוי ליצור הפסד הון שאפשר לקזז לפי כללי הקיזוז בישראל. כדאי לוודא שהעלות המקורית של המניות מתועדת.
- זיכוי ממס זר: מס שנוכה במדינה הזרה על החלוקה עשוי להיות מזוכה בישראל לפי האמנה. ראו אמנות המס של ישראל לפי מדינה.
- חברה נשלטת זרה: אם רווחי החברה כבר מוסו בישראל כ״דיבידנד רעיוני״, יש לבדוק איך זה משפיע על המס בחלוקה, כדי לא לשלם פעמיים.
- חברה בבעלות חברה ישראלית: הפירוק משפיע על הדוחות והמס של החברה האם, כולל השקעה שנמחקת והפרשי שער.
- דיווח: הפירוק, החלוקה והמחיקה מדווחים בדוח השנתי בישראל. ראו מרכז הדיווח לרשות המסים.
מה הסיכון בהשארת חברה רדומה בחו״ל?
חברה שלא פועלת אבל לא נסגרה ממשיכה להיות חייבת בדוחות, באגרות ולעיתים בביקורת. בעלים רבים מגלים את החוב רק כשהם צריכים אישור כלשהו, או כשהרשות מתחילה בהליך נגדם.
- דוחות ואגרות שנצברים: דוח שנתי למרשם, דוח מס, דוח מע״מ ולעיתים אגרה שנתית. בדלאוור, מס הזיכיון השנתי ממשיך לחול כל עוד החברה קיימת.
- מחיקה כפויה: רשמים רבים מוחקים חברות שלא דיווחו, ובקפריסין סעיף 327 לחוק החברות מאפשר לרשם למחוק חברה שאינה פעילה. מחיקה כפויה אינה סוגרת חובות, ועלולה לפגוע בנכסים שנותרו.
- אחריות מנהלים: בחלק מהמדינות מנהלים עלולים לשאת באחריות לחובות מס או לקנסות של חברה שלא מנוהלת.
- חשבון בנק: בנקים סוגרים חשבונות לא פעילים או דורשים עדכון מסמכי KYC; כסף שנשאר בחשבון עלול להיתקע.
- בישראל: החברה ממשיכה להיות מדווחת כהחזקה בחו״ל, וייתכן שיידרש להסביר אותה.
באיזה סדר עובדים?
- בודקים מצב: דוחות פתוחים, חובות מס, נכסים, חוזים, עובדים וחשבונות בנק.
- מתכננים מס בשתי המדינות: רואה חשבון מקומי ורואה חשבון ישראלי קובעים איך ומתי לחלק ומה המס הצפוי.
- בוחרים מסלול: פירוק מרצון או מחיקה, לפי מה שנשאר בחברה.
- מקבלים החלטת בעלים וממנים מפרק כשנדרש, עם תרגום ואפוסטיל למסמכים מישראל.
- מפרסמים ומודיעים לנושים וממתינים לתקופה שקובע הדין.
- מממשים, משלמים ומגישים דוחות סופיים, ומבקשים אישור מס או תעודת היעדר חובות.
- מחלקים, סוגרים חשבון ומגישים בקשת מחיקה, ושומרים את כל המסמכים.
מה לבדוק לפני שמחליטים לסגור, ואיך אנחנו מלווים את זה
לפני שמחליטים, כדאי להכין רשימה מלאה של מה שרשום על שם החברה ושל כל חובות הדיווח הפתוחים, ולקבל הערכת מס בישראל ובמדינה הזרה על החלוקה. אנחנו מסייעים במיפוי המשפטי של החברה ושל נכסיה, בתיאום בין עורכי הדין ורואי החשבון במדינה הזרה לבין רואה החשבון בישראל, בהכנת החלטות הבעלים והמסמכים מישראל, ובמעקב אחר השלבים עד המחיקה. ההליך עצמו במדינה הזרה מבוצע בידי בעלי מקצוע בעלי רישיון שם.
המדריך הוא מידע כללי נכון לנובמבר 2026 ואינו ייעוץ משפטי או מיסויי. הליכי הסגירה, התקופות והאגרות משתנים לפי המדינה, סוג החברה ומצבה, וכל מקרה נבדק לגופו.
עוד בנושא: חברה בחו״ל: השוואה בין מדינות · יציאה מפרויקט: מכירת נכס או מכירת מניות · חברה ישראלית ברומניה
שאלות נפוצות
איך סוגרים חברה בחו״ל שאין בה פעילות?
אם אין בה נכסים, חובות או התחייבויות, אפשר בדרך כלל לבקש מחיקה מהמרשם במסלול המקוצר שקיים במדינה. קודם משלימים את כל הדוחות ומשלמים את המסים, כי רוב הרשמים לא מוחקים חברה שיש לה חובות לרשות המס.
מה ההבדל בין פירוק חברה למחיקת חברה?
בפירוק מממשים נכסים, משלמים לנושים ומחלקים את היתרה לבעלים, בדרך כלל דרך מפרק. במחיקה מוציאים את החברה מהמרשם בלי הליך מימוש, ולכן היא מתאימה רק לחברה שכבר אין בה נכסים וחובות.
כמה זמן לוקח לסגור חברה ברומניה?
תלוי במסלול ובמצב הדוחות. בפירוק בו-זמני לפי סעיף 235 יש שלב ראשון של החלטה ופרסום, תקופת התנגדות לנושים ורק אחריה בקשת מחיקה, עם תעודת מצב מס ללא חובות. חובות או התנגדות של רשות המס מאריכים את ההליך.
איך סוגרים LLC בדלאוור?
מסיימים את עניני ה-LLC, משלמים את מס הזיכיון וכל יתרה פתוחה, ומגישים תעודת ביטול (Certificate of Cancellation) ל-Division of Corporations. במקביל סוגרים את החובות הפדרליים מול ה-IRS, כולל הדוח האחרון ובקשה לסגירת חשבון ה-EIN.
האם פירוק חברה בחו״ל חייב במס בישראל?
בדרך כלל כן. חלוקה בפירוק נבחנת כמכירת המניות, ועשויה ליצור רווח הון או הפסד הון, וחלק ממנה עשוי להיחשב דיבידנד. מס זר שנוכה עשוי להיות מזוכה לפי האמנה. הבדיקה נעשית עם רואה חשבון ישראלי לפני הפירוק.
מה קורה אם לא סוגרים חברה בחו״ל?
החברה ממשיכה לצבור חובות דיווח, אגרות וקנסות, ועלולה להימחק בכפייה בידי הרשם. מחיקה כפויה אינה מבטלת חובות, ונכסים שנשארו על שם החברה עלולים להיתקע.
האם צריך אישור מס כדי למחוק חברה בקפריסין?
בפירוק מרצון של חברים נדרש אישור סילוק מס לפני האסיפה הסופית. במסלול המחיקה לפי סעיף 327 נדרש שהחברה תהיה מעודכנת בכל הדוחות המבוקרים ובחובות המס, וללא נכסים והתחייבויות.
מתי סוגרים את חשבון הבנק של החברה?
בסוף, אחרי שכל התשלומים לנושים ולרשויות יצאו והעודף הועבר לבעלים. סגירה מוקדמת משאירה את החברה בלי דרך לשלם אגרות אחרונות או לקבל החזרים.
הקריאה הבאה · 10 דק׳ קריאהמוסד קבע ועובד מרחוק בחו״ל: מתי חברה ישראלית חייבת במס במדינת העובד, ומה עם שכר וביטוח לאומיעובד שעובד מהבית בחו״ל עלול ליצור לחברה ישראלית מוסד קבע. מקום עסקים קבוע, סוכן תלוי, אתר בנייה, עדכון OECD 2025 לעבודה מהבית, שכר וביטוח לאומי.לקריאת המדריךמקורות
- IRS - Closing a business (Form 966, final return, סגירת חשבון EIN)
- Andersen Cyprus - Methods of dissolving a Cyprus company (סעיף 327, MVL)
- Djingov, Gouginski, Kyutchukov & Velichkov - New liquidation procedure in Bulgarian legislation (2024)
- Contabilul.manager.ro - פירוק מרצון בלי מפרק לפי סעיף 235, שלבים מול ONRC ו-ANAF
- Delaware Division of Corporations
- Rightax - Strike off of a Cyprus company
