חברה נשלטת זרה וחברת משלח יד זרה: מתי רווחי חברה בחו״ל ממוסים בישראל כדיבידנד רעיוני

ישראלים רבים מחזיקים היום חברה בחו״ל: חברה בקפריסין שמחזיקה השקעות, חברה ברומניה שמבצעת פרויקט, או חברה אמריקאית שדרכה מייסד ישראלי מוכר שירותי ייעוץ ללקוחות בעולם. ההנחה הנפוצה היא שכל עוד הכסף נשאר בחברה הזרה, אין מס בישראל. ההנחה הזו נכונה כעיקרון, אבל פקודת מס הכנסה כוללת שלושה מנגנונים שמבטלים אותה במצבים מסוימים.

המדריך מסביר את התנאים של כל מנגנון לפי נוסח הפקודה, ואת סימני האזהרה שכדאי לזהות מוקדם. הוא לא מחשב מס למקרה מסוים: את החישוב ואת הדיווח עושים עם רואה חשבון או יועץ מס ישראלי, כי התוצאה תלויה בנתונים, בשנה ובאמנה. משקיעים בחברת פרויקט זרה ימצאו פירוט נוסף במדריך המס למשקיע ישראלי בחברת פרויקט זרה.

1מתי רווחי חברה זרה ממוסים בישראל לפני שחולק דיבידנד?

בשלושה מצבים: כשהחברה היא חברה נשלטת זרה, כשהיא חברת משלח יד זרה, וכשהיא בכלל נחשבת תושבת ישראל כי היא מנוהלת מכאן. בשני הראשונים החברה נשארת זרה, ובעל השליטה הישראלי ממוסה על ״דיבידנד רעיוני״, כלומר כאילו קיבל את חלקו ברווחים. בשלישי החברה עצמה חייבת במס בישראל.

2מהי חברה נשלטת זרה לפי סעיף 75ב?

חברה נשלטת זרה היא חבר בני אדם תושב חוץ שמתקיימים בו כל התנאים הבאים, לפי נוסח הסעיף שבדקנו (נכון לנובמבר 2026). די שאחד מהם לא מתקיים כדי שהסעיף לא יחול באותה שנה:

1. לא נסחרת, או נסחרת בחלק קטן: המניות אינן רשומות למסחר, או שפחות מ-30% מהן הונפקו לציבור או נרשמו למסחר.
2. הכנסה פסיבית: רוב ההכנסה בשנת המס היא הכנסה פסיבית, או שרוב הרווחים נובעים ממנה.
3. מס זר נמוך: שיעור המס שחל על ההכנסה הפסיבית בחו״ל אינו עולה על 15%.
4. שליטה ישראלית: למעלה מ-50% באחד או יותר מאמצעי השליטה מוחזקים, במישרין או בעקיפין, בידי תושבי ישראל; או למעלה מ-40% בידי תושבי ישראל, שיחד עם קרוב תושב חוץ מחזיקים למעלה מ-50%; או שלתושב ישראל זכות למנוע החלטות ניהוליות מהותיות, כולל חלוקת דיבידנד או פירוק. המבחן נבדק בתום שנת המס, או ביום כלשהו בשנה וביום כלשהו בשנה שאחריה.

הכנסה פסיבית לפי הסעיף כוללת ריבית והפרשי הצמדה, דיבידנד, תמלוגים, דמי שכירות ותמורה ממכירת נכס שלא שימש בעסק, ובנוסף תמורה ממכירת ניירות ערך בתנאים שבסעיף. ההחרגה החשובה: הכנסה שאילו הופקה בישראל הייתה נחשבת הכנסה מעסק או ממשלח יד אינה פסיבית, למעט חריגים. כלומר, חברה עם פעילות עסקית אמיתית בדרך כלל אינה עומדת בתנאי ההכנסה הפסיבית. דיבידנד שמקורו בהכנסה שמוסתה במס זר מעל 15%, מחברה שמוחזקת בשיעור שקבוע בסעיף, אינו נספר כהכנסה פסיבית.

בעל שליטה הוא תושב ישראל שמחזיק, במישרין או בעקיפין, לבד או יחד עם אחר, 10% לפחות באחד מאמצעי השליטה. ״יחד עם אחר״ כולל קרוב, וגם תושב ישראל אחר שיש איתו שיתוף פעולה קבע לפי הסכם בעניינים מהותיים של החברה. בעל שליטה כזה ייחשב כאילו קיבל כדיבידנד את חלקו היחסי ב״רווחים שלא שולמו״, כלומר ברווחים מהכנסה פסיבית של השנה שלא חולקו, אחרי ניכוי המסים וההפסדים לפי הסעיף.

3מהי חברת משלח יד זרה לפי סעיף 75ב1?

חברת משלח יד זרה היא חברה זרה שבעליה הישראלים עובדים בעצמם בעבורה במקצוע שלהם, ושרוב הכנסתה מגיעה מהעבודה הזו. הסעיף נועד למנוע מצב שבו יועץ, מהנדס או מתכנת ישראלי ״מעביר״ את הכנסתו לחברה בחו״ל. לפי נוסח הסעיף, צריכים להתקיים כל אלה:

1. החברה היא חבר בני אדם תושב חוץ, ואם היא חברה, היא חברת מעטים כמשמעותה בסעיף 76(א) לפקודה.
2. 75% או יותר באחד או יותר מאמצעי השליטה מוחזקים, במישרין או בעקיפין, בידי יחידים תושבי ישראל. החזקה של עולה חדש או תושב חוזר ותיק בעשר השנים הראשונות אינה נספרת.
3. בעלי השליטה או קרוביהם, שמחזיקים יחד או לחוד 50% או יותר באחד מאמצעי השליטה, עוסקים בעבור החברה במשלח יד מיוחד, בעצמם או דרך חברה שבה הם מחזיקים 50% לפחות.
4. מרבית ההכנסה או הרווחים של החברה בשנת המס מקורם במשלח יד מיוחד.

משלח יד מיוחד נקבע בצו מס הכנסה (קביעת משלח יד מיוחד), התשס״ג-2003, בתנאי שעיקר ההכנסה אינו ממכירת מלאי. הרשימה רחבה, וכוללת בין היתר: ייעוץ בתחומים רבים (פיננסי, טכני, הנדסי, ניהולי, עסקי, מיסויי ועוד), הנדסה, אדריכלות, תכנות מחשבים, ניהול (כולל ניהול חברות, השקעות ונכסים), עריכת דין, ראיית חשבון, רפואה, שמאות, תיווך, פרסום ויחסי ציבור, מחקר ופיתוח מדעי, הוראה והרצאות, תרגום, עיתונות וצילום.

כשהתנאים מתקיימים, בעל מניות תושב ישראל שהוא בעל שליטה ייחשב כאילו קיבל כדיבידנד את חלקו היחסי ברווחים ממשלח היד המיוחד שהופקו מחוץ לישראל, ולפי הסעיף יחול עליו שיעור המס הקבוע בסעיף 126(א), כלומר שיעור מס החברות. מס חברות זר ששילמה החברה ניתן בזיכוי, עד גובה המס הישראלי. בעל מניות שאינו בעל שליטה ממוסה רק כשמשולם לו דיבידנד בפועל. כשמחולק אחר כך דיבידנד בפועל, יש מנגנון מיוחד שמונע כפל מס, ותקרה לשיעור המס המצטבר.

4מתי חברה שהתאגדה בחו״ל נחשבת חברה ישראלית?

כשהשליטה על עסקיה וניהולם מופעלים בישראל. לפי סעיף 1 לפקודה, חבר בני אדם הוא תושב ישראל אם התאגד בישראל, או אם השליטה על עסקיו וניהולם מופעלים בישראל. המשמעות: חברה בקפריסין, ברומניה או בארה״ב שכל ההחלטות שלה מתקבלות בפועל בישראל עלולה להיחשב חברה ישראלית, ואז היא חייבת במס חברות בישראל על הכנסותיה.

המבחן עובדתי. רשות המסים פרסמה בעניין חוזר מס הכנסה 4/2002, ובשנת 2016 תוספת לחוזר שסוקרת פסיקה בנושא. השאלה המרכזית היא היכן נקבעת המדיניות העסקית של החברה והיכן מתקבלות ההחלטות האסטרטגיות. בסיכום המס של PwC (נבדק ביוני 2026) מצוין שאין לכך הגדרה בחקיקה, ושהשאלה נבחנת לגופו של כל מקרה.

• היכן יושבים הדירקטורים ומי מקבל את ההחלטות בפועל: דירקטור מקומי שחותם על החלטות שהתקבלו בישראל אינו מעביר את הניהול לחו״ל.
• היכן מתקיימות ישיבות הדירקטוריון ומה מתועד בהן: פרוטוקולים, מקום הישיבה וזהות המשתתפים.
• מי מאשר עסקאות, תקציבים, גיוס כסף והתקשרויות מהותיות, ומאיזו מדינה.
• מי מפעיל את חשבון הבנק ומי מורשה החתימה.
• התכתבויות ומסמכים: מיילים, הוראות והחלטות שנשלחים מישראל יכולים להעיד על מקום הניהול.

כשחברה נחשבת תושבת בשתי מדינות, רוב אמנות המס כוללות כלל הכרעה, ולכן חשוב לבדוק את האמנה הרלוונטית. ראו את המדריך לאמנות המס של ישראל. לפי הנוסח, יש חריג לחברה שמנוהלת מישראל בידי עולה חדש או תושב חוזר ותיק בעשר השנים הראשונות, בתנאים שבסעיף, ופקיד השומה רשאי לדרוש ממנה דוחות לפי סעיף 135א1. מי שעובר לגור בחו״ל ומשאיר חברה בישראל ימצא את הצד ההפוך במדריך הרילוקיישן עם חברה ישראלית.

5אילו מצבים מעוררים סימן שאלה?

הטבלה מציגה מצבים נפוצים ואת השאלה שכדאי לבדוק בכל אחד מהם. היא לא קובעת תוצאה, כי כל מקרה נבחן לפי עובדותיו ולפי כל שנת מס בנפרד.

6מה צריך לדווח לרשות המסים?

בעל שליטה בחברה נשלטת זרה או בחברת משלח יד זרה חייב להגיש דוח שנתי, לפי סעיף 131(א)(5ג) לפקודה, גם אם אין לו הכנסה אחרת. בעל שליטה בחברת משלח יד זרה צריך לצרף לדוח דוח כספי מבוקר של החברה, לפי עקרונות חשבונאיים מקובלים בישראל, ואם החברה מגישה דוח במדינה שיש עמה אמנה, גם דוח לצורכי מס לפי דיני אותה מדינה (סעיף 131(ג2)).

• טופס 150: נספח לדוח השנתי, שבו מצהירים על החזקה בחבר בני אדם תושב חוץ. הסף המדויק ואופן המילוי לפי הנחיות רשות המסים לאותה שנה.
• חישוב הדיבידנד הרעיוני: נעשה לפי דוחות החברה הזרה, ולכן צריך לקבל מהחברה מידע כספי שנתי מסודר ובזמן.
• אישורי מס זר: בלי אסמכתה על מס חברות או מס במקור ששולם בחו״ל, קשה לממש זיכוי.
• תיעוד מקום הניהול: פרוטוקולים והחלטות שמראים היכן התקבלו ההחלטות, אם טוענים שהחברה מנוהלת בחו״ל.

על חובות הדיווח הכלליות של ישראלי שמחזיק נכסים בחו״ל ראו את המדריך לצד הישראלי של נכס בחו״ל, ועל ההשוואה בין מדינות להקמת חברה ראו את ההשוואה בין 8 מדינות. חברה זרה שמעסיקה עובד מרחוק או מוכרת ללקוחות באיחוד האירופי תיתקל גם בשאלות של מוסד קבע ושל מע״מ על שירותים ללקוחות בחו״ל.

7מה בודקים לפני שמקימים או מחזיקים חברה בחו״ל?

1. מי מחזיק במניות, במישרין ובעקיפין, ומה שיעור ההחזקה של תושבי ישראל, כולל קרובים ושותפים עם הסכם.
2. מה סוג ההכנסה הצפוי בכל שנה: פסיבית, עסקית או ממשלח יד מיוחד.
3. מי עובד בפועל בעבור החברה, ואם אלה בעלי המניות הישראלים עצמם.
4. מה שיעור המס האפקטיבי בחו״ל על כל סוג הכנסה.
5. היכן יתקבלו ההחלטות, מי הדירקטורים ומי מפעיל את חשבון הבנק.
6. מה קובעת אמנת המס עם מדינת החברה, אם יש.
7. איך יתקבלו מהחברה הדוחות הכספיים ואישורי המס הנדרשים לדוח השנתי בישראל.

8מה בודקים ואיך אנחנו מלווים את זה יחד עם רואה החשבון?

לפני הקמה של חברה בחו״ל, או כשחברה קיימת משנה פעילות או בעלים, כדאי לבחון את מבנה ההחזקה, את מסמכי ההתאגדות, את הסכם בעלי המניות ואת אופן קבלת ההחלטות. אנחנו עובדים על הצד המשפטי: מבנה ההחזקה, הסכמי המייסדים ובעלי המניות, מינוי הדירקטורים ותיעוד הניהול, בתיאום עם עורכי דין מקומיים במדינת החברה. את הסיווג לצורכי מס, את חישוב הדיבידנד הרעיוני ואת הדיווח לרשות המסים עושה רואה החשבון או יועץ המס הישראלי שלכם, ואנחנו עובדים מולו כדי שהמסמכים המשפטיים ישקפו את מה שהוחלט.

הקריאה הבאה · 10 דק׳ קריאהמוסד קבע ועובד מרחוק בחו״ל: מתי חברה ישראלית חייבת במס במדינת העובד, ומה עם שכר וביטוח לאומיעובד שעובד מהבית בחו״ל עלול ליצור לחברה ישראלית מוסד קבע. מקום עסקים קבוע, סוכן תלוי, אתר בנייה, עדכון OECD 2025 לעבודה מהבית, שכר וביטוח לאומי.לקריאת המדריך