מס למשקיע ישראלי בחברת פרויקט זרה: דיבידנד, רווח הון, חברה נשלטת זרה ואמנות מס

פרויקטים של יזמים ישראלים בחו״ל מוחזקים פעמים רבות דרך חברה מקומית: SRL ברומניה, חברה יוונית או חברה קפריסאית. המשקיעים הישראלים מחזיקים במניות של החברה הזו, ישירות או דרך חברה ישראלית. המס במדינת הפרויקט משולם ברמת החברה, אבל השאלה מה קורה בישראל כשהכסף חוזר נשארת פתוחה אצל רבים עד לרגע החלוקה.

המדריך הזה מסביר את העקרונות של מיסוי משקיע ישראלי בחברת פרויקט זרה, לפי פקודת מס הכנסה ולפי סיכומי המס המקצועיים. הוא לא מחליף ייעוץ של רואה חשבון או יועץ מס, כי התוצאה תלויה במבנה, במדינה ובאמנה. על הצד הישראלי של החזקה ישירה בנכס בחו״ל ראו את המדריך לצד הישראלי של נכס בחו״ל.

1מתי משקיע ישראלי משלם מס בישראל על חברה זרה?

ככלל, בשני אירועים: כשהחברה מחלקת דיבידנד, וכשהמשקיע מוכר את המניות שלו. כל עוד הרווח נשאר בחברה הזרה, ובכפוף לחריגים שבהמשך, אין מס בישראל ברמת המשקיע. החריגים הם שני מצבים שבהם הדין הישראלי ״מושך״ את החברה או את הרווחים שלה לישראל: חברה שמנוהלת מישראל, וחברה נשלטת זרה.

2כמה מס משלמים בישראל על דיבידנד מחברה זרה?

לפי סעיף 125ב לפקודת מס הכנסה, נכון לנובמבר 2026, דיבידנד בידי יחיד ממוסה ב-25%. אם היחיד היה בעל מניות מהותי בחברה המשלמת, במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו לו, השיעור הוא 30%. לפי סיכום המס של PwC, בעל מניות מהותי הוא מי שמחזיק 10% ומעלה מאמצעי שליטה כלשהם בחברה. בפרויקטים עם מספר קטן של משקיעים, רבים מהם יהיו בעלי מניות מהותיים.

מדינת הפרויקט מנכה בדרך כלל מס במקור מהדיבידנד. אמנת המס בין ישראל לאותה מדינה, אם יש כזו, עשויה להגביל את שיעור הניכוי. המס שנוכה בחו״ל ניתן בזיכוי כנגד המס הישראלי על הדיבידנד. אם המשקיע הישראלי הוא חברה ישראלית ולא יחיד, לפי PwC דיבידנד מחברה זרה ממוסה בידיה ככלל ב-23%, ובנסיבות מסוימות היא רשאית לבחור במס חברות רגיל ולקבל זיכוי גם על מס החברות שהחברה הזרה שילמה.

3כמה מס משלמים בישראל על מכירת מניות של חברה זרה?

לפי סיכום המס של PwC, נכון לנובמבר 2026, רווח הון ריאלי ממכירת מניות שנרכשו מ-1.1.2003 ממוסה ליחיד ב-25%, ובבעל מניות מהותי ב-30%. רווח ריאלי הוא הרווח אחרי ניכוי עליית המדד. בפרויקט שמסתיים במכירת הנכס על ידי החברה ובחלוקת הכסף, האירוע הוא דיבידנד. בפרויקט שמסתיים במכירת המניות של חברת הפרויקט, האירוע הוא רווח הון. לבחירה בין השניים יש השלכות מס גם במדינת הפרויקט, וראו את המדריך ליציאה מפרויקט: מכירת נכס או מכירת מניות.

חשוב גם לבדוק את אמנת המס: בחלק מהאמנות הכלל לגבי מקרקעין חל רק על מכירה ישירה של המקרקעין ולא על מכירת מניות, ובאחרות יש כלל מיוחד למניות של חברה שרוב שוויה במקרקעין. למשל, לפי המדריך לאמנות המס של ישראל, באמנה עם יוון הכלל שמקנה ליוון בלבד את זכות המיסוי על מכירת מקרקעין אינו חל על מכירת מניות של חברה יוונית שמחזיקה את הנכס.

4איך עובד הזיכוי על מס ששולם בחו״ל?

מס זר ששולם על הכנסת חוץ שחייבת במס בישראל ניתן בזיכוי כנגד המס הישראלי, לפי סעיפים 199 עד 210 לפקודה. העקרונות המרכזיים:

• תקרה. הזיכוי לא עולה על המס הישראלי על אותה הכנסה. לפי PwC, הכנסות החוץ מסווגות לפי מקור (למשל דיבידנד או הכנסה מעסק), ולכל מקור תקרה נפרדת.
• עודף זיכוי. לפי סעיף 205א, מס זר שעלה על הזיכוי מותר להפחתה כנגד המס על הכנסות חוץ מאותו מקור בחמש השנים הבאות, כשהוא מתואם למדד.
• הכנסה פטורה. לפי סעיף 201, מס זר ששולם על הכנסה שפטורה ממס בישראל אינו מזוכה.
• תושבות. לפי סעיף 200, הזיכוי ניתן רק למי שהיה תושב ישראל באותה שנת מס.
• אסמכתאות. בלי אישור על הניכוי או התשלום בחו״ל, קשה לקבל זיכוי בפועל.

5מתי חברת הפרויקט הזרה נחשבת חברה ישראלית?

כשהשליטה על עסקיה וניהולם מופעלים בישראל. לפי סעיף 1 לפקודה, חבר בני אדם הוא תושב ישראל אם התאגד בישראל, או אם השליטה על עסקיו וניהולם מופעלים בישראל. חברה רומנית או יוונית שכל ההחלטות שלה מתקבלות בפגישות בתל אביב ובמיילים מישראל חשופה לטענה שהיא תושבת ישראל, ואז היא עשויה להיות חייבת במס חברות בישראל. כשחברה נחשבת תושבת בשתי מדינות, אמנת המס בדרך כלל מכריעה.

בפועל, מנהל מקומי עם סמכויות אמיתיות, ישיבות דירקטוריון במדינת הפרויקט ותיעוד של קבלת ההחלטות שם הם חלק מהתכנון. ההחלטות האלה קשורות גם להסכם המייסדים ולמטריצת ההחלטות שבו.

6מהי חברה נשלטת זרה (חנ״ז), והאם היא חלה על חברת פרויקט?

סעיף 75ב לפקודה קובע שבעל שליטה בחברה נשלטת זרה ייחשב כאילו קיבל כדיבידנד את חלקו היחסי ברווחים שלא חולקו. לפי נוסח הסעיף, חברה זרה היא חברה נשלטת זרה רק אם מתקיימים בה כל התנאים האלה:

• המניות או הזכויות בה אינן רשומות למסחר בבורסה, או שפחות מ-30% מהן נרשמו למסחר.
• רוב הכנסתה בשנת המס היא הכנסה פסיבית, או שרוב רווחיה נובעים מהכנסה פסיבית.
• שיעור המס שחל בחו״ל על ההכנסה הפסיבית שלה אינו עולה על 15%.
• למעלה מ-50% מאחד או יותר מאמצעי השליטה בה מוחזקים, במישרין או בעקיפין, בידי תושבי ישראל, או שמתקיים אחד המבחנים החלופיים שבסעיף, למשל זכות של תושב ישראל למנוע החלטות ניהוליות מהותיות.

״בעל שליטה״ לעניין הסעיף הוא תושב ישראל שמחזיק, לבד או יחד עם אחר, 10% לפחות מאחד מאמצעי השליטה. דמי שכירות נמנים בסעיף עם ההכנסות הפסיביות, למעט הכנסה שאילו הופקה בישראל הייתה נחשבת הכנסה מעסק. לכן חברה שמחזיקה דירות להשכרה במדינה עם מס חברות נמוך עלולה לעמוד בתנאים. חברה שבונה ומוכרת דירות כפעילות עסקית פחות חשופה, אבל צריך לבדוק כל שנה בנפרד, כי ההרכב משתנה: למשל, אחרי שהבנייה הסתיימה והחברה נשארה עם דירות שלא נמכרו ומושכרות.

כשדיבידנד רעיוני כבר מוסה, הסעיף קובע מנגנונים למנוע כפל מס: דיבידנד שמשולם בפועל מאותם רווחים מופחת בסכום הדיבידנד הרעיוני, ובמכירת המניות מופחת מהתמורה דיבידנד רעיוני שמוסה ועוד לא חולק. בנוסף, מי שהיה לתושב ישראל לראשונה או לתושב חוזר ותיק, וטרם חלפו עשר שנים, אינו נחשב תושב ישראל לעניין הסעיף.

7מה אמנות המס משנות?

אמנה למניעת כפל מס קובעת איזו מדינה רשאית למסות כל סוג הכנסה ועד איזה שיעור. לגבי דיבידנד, אמנות מגבילות בדרך כלל את שיעור הניכוי במקור במדינת החברה, וישראל ממסה ונותנת זיכוי. לגבי רווח ממכירת מניות, הכללים משתנים מאמנה לאמנה. ישראל לא חתמה על אמנה עם כל מדינה: לפי המדריך לאמנות המס של ישראל, למשל, אין אמנה עם קפריסין, והזיכוי ניתן שם לפי הדין הישראלי בלבד.

כשמשקיעים ברומניה, כדאי לקרוא גם את המדריך לאמנת המס ישראל-רומניה ואת המדריך לשינויי המס ברומניה ב-2026, שכולל את השינויים במס על דיבידנד.

8מה צריך לדווח בישראל?

תושב ישראל שמחזיק במניות של חברה זרה עשוי להיות חייב בהצהרה על ההחזקה, למשל בטופס 150, ובדוח שנתי שבו מדווחים על הדיבידנדים, על רווחי ההון ועל דיבידנד רעיוני אם יש. בנוסף, מכירת מניות מחייבת דיווח ותשלום מקדמה לפי הכללים. כדי שהדיווח יהיה מדויק, המשקיע צריך לקבל מהחברה מידע שנתי מסודר. ראו את המדריך לדיווח למשקיעים וקריאות להון.

9מה לבדוק לפני השקעה בחברת פרויקט זרה?

1. בדקו מה מס החברות ומה הניכוי במקור על דיבידנד במדינת הפרויקט, ומה קובעת האמנה, אם יש.
2. חשבו את הנטל הכולל: מס חברות בחו״ל, מס על הדיבידנד, מס בישראל ומס יסף.
3. בדקו אם תהיו בעלי מניות מהותיים (10% ומעלה).
4. בדקו איך החברה תנוהל, ומי מקבל החלטות ואיפה.
5. בדקו אם החברה עלולה לעמוד בתנאי חברה נשלטת זרה, בכל שלב בחיי הפרויקט.
6. החליטו אם להחזיק ישירות או דרך חברה ישראלית, עם רואה חשבון.
7. ודאו שהחברה תמסור לכם מידע שנתי ואישורי ניכוי מס במקור.

10איך אנחנו מלווים את זה?

אנחנו בונים את מבנה ההחזקה ואת הסכם בעלי המניות יחד עם רואה החשבון או יועץ המס של המשקיעים, ומתאמים את ניהול החברה במדינת הפרויקט עם עורכי דין בעלי רישיון שם. המטרה היא שההחלטות על המבנה יתקבלו לפני ההשקעה, כשעוד אפשר לשנות אותן.

הקריאה הבאה · 10 דק׳ קריאהמוסד קבע ועובד מרחוק בחו״ל: מתי חברה ישראלית חייבת במס במדינת העובד, ומה עם שכר וביטוח לאומיעובד שעובד מהבית בחו״ל עלול ליצור לחברה ישראלית מוסד קבע. מקום עסקים קבוע, סוכן תלוי, אתר בנייה, עדכון OECD 2025 לעבודה מהבית, שכר וביטוח לאומי.לקריאת המדריך