Cumpărarea în grup în străinătate: ghidul juridic pentru investitorul israelian - structură, acordul investitorilor, bani și ieșire

O cumpărare în grup în străinătate pare simplă: câțiva investitori își unesc forțele, cumpără împreună un teren, o clădire sau mai multe apartamente și împart profitul. În practică, în spatele cuvintelor „cumpărare în grup” sau „club de investitori” se ascund structuri juridice foarte diferite. În unele, fiecare investitor este înscris ca proprietar al unui bun determinat, iar în altele deține doar un drept contractual față de o societate înregistrată într-o altă țară.

Acest ghid explică ce se verifică înainte de a vă alătura unui grup de cumpărare în străinătate, din perspectiva investitorului: structura de deținere, acordul investitorilor, traseul banilor, înscrierea în țara imobilului, reprezentarea, Legea valorilor mobiliare și raportarea către Autoritatea Fiscală din Israel. Ghidul nu se ocupă de întrebarea dacă o anumită investiție merită, ci de ceea ce trebuie să fie scris pentru ca drepturile dumneavoastră să fie protejate. Informațiile sunt valabile în noiembrie 2026.

1Este sigură o cumpărare în grup în străinătate?

Răspunsul depinde mai puțin de țară și de proiect și mai mult de trei întrebări juridice: ce anume se va înscrie pe numele dumneavoastră, cine controlează banii până la finalizarea înscrierii și cum se iese dacă ceva nu merge. Un grup în care fiecare investitor este înscris în registrul de carte funciară, banii stau într-un cont protejat și există un acord detaliat al investitorilor se află într-o cu totul altă situație decât un grup în care investitorii au transferat bani organizatorului pe baza unei prezentări și a unei promisiuni.

De aceea, întrebarea corectă nu este „este sigură o cumpărare în grup”, ci „este acest grup construit astfel încât drepturile mele să fie protejate chiar dacă organizatorul dispare, un alt investitor încetează să plătească sau proiectul întârzie”. La aceasta răspund documentele, nu prezentarea.

2Care sunt structurile uzuale pentru o cumpărare în grup în străinătate?

Patru structuri se repetă în tranzacțiile israelienilor din străinătate. Fiecare dintre ele are consecințe diferite asupra înscrierii, controlului, ieșirii și impozitării.

Coproprietatea directă se potrivește de regulă unui grup mic de persoane care se cunosc. În România, de exemplu, fiecare coproprietar poate cere partajul oricând, cu excepția cazului în care s-a convenit printr-un acord notarial înscris suspendarea acestui drept pe o perioadă de cel mult cinci ani, așa cum se explică în ghidul despre coproprietatea unui imobil în România. Un grup mai mare trece de regulă la o societate dedicată. În unele țări structura este impusă și de restricțiile aplicabile străinilor: în România, cine nu este cetățean al Uniunii Europene nu deține teren pe numele său personal, de aceea terenul se cumpără de obicei printr-o societate românească.

3Ce trebuie să cuprindă acordul investitorilor unui grup de cumpărare?

Acordul investitorilor este documentul care stabilește relațiile dintre membrii grupului și relațiile acestora cu organizatorul. Este la fel de important ca și contractul de cumpărare, pentru că majoritatea disputelor din grupuri nu încep cu vânzătorul, ci între asociați. Acestea sunt temele pe care le acoperă un acord bun:

• Părțile și cotele. Cine sunt investitorii, cât a investit fiecare și cum se stabilesc cotele dacă sumele investite se modifică ulterior.
• Administrare și decizii. Ce poate face administratorul sau organizatorul singur, ce decizii necesită majoritate și care necesită acordul tuturor. Vânzarea, contractarea unui împrumut, modificarea planului de construcție și contractarea cu o parte afiliată sunt de regulă decizii rezervate.
• Aporturi suplimentare de capital. Ce se întâmplă când proiectul are nevoie de mai mulți bani: cine decide, în cât timp se varsă banii și ce se întâmplă cu investitorul care nu i-a vărsat. Diluarea, un împrumut de la ceilalți asociați sau vânzarea forțată a cotei sale sunt opțiuni care trebuie scrise dinainte.
• Blocaj. Un mecanism de decizie atunci când nu există majoritate, de exemplu o persoană convenită care tranșează, medierea și o procedură de ieșire definită.
• Ieșire. Când se vinde, dreptul de preempțiune al asociaților, dreptul de a se alătura vânzării și obligația de a se alătura vânzării, precum și ce se întâmplă în caz de deces, divorț sau faliment al unui investitor.
• Dreptul la informare. Rapoarte periodice, acces la extrasele de cont ale proiectului, copii ale autorizațiilor și contractelor și dreptul la un audit extern.
• Remunerația organizatorului și conflictele de interese. Cât primește organizatorul, de la dumneavoastră și de la vânzători sau antreprenori, și dacă el sau rudele sale sunt parte la tranzacțiile proiectului.
• Legea aplicabilă și jurisdicția. Ce lege se aplică relațiilor dintre investitori și unde se judecă litigiile.

Pentru teme similare din perspectiva asociaților care dezvoltă împreună un proiect, consultați ghidul despre acordul fondatorilor într-un proiect imobiliar în străinătate și ghidul despre ieșirea prin vânzarea imobilului față de vânzarea acțiunilor.

4Unde stau banii grupului de cumpărare până la înscriere?

Aceasta este întrebarea care deosebește cel mai mult un grup ordonat de unul riscant. Banii transferați în contul organizatorului sau într-un cont care nu apare în contract ies din orice mecanism de protecție. Banii trebuie să ajungă într-un cont definit în contract, care aparține vânzătorului, notarului, unui cont fiduciar (escrow) sau unui cont dedicat proiectului, în funcție de ceea ce permite legea din țara imobilului.

1. Pe numele cui este contul și în ce țară? Un cont pe numele societății dedicate a grupului este preferabil unui cont al organizatorului. Un cont fiduciar la un avocat sau la un notar este preferabil ambelor, atunci când este posibil.
2. Cine are drept de retragere? Semnătura dublă, de exemplu a administratorului și a unui reprezentant al investitorilor, reduce riscul.
3. Când sunt eliberați banii? Este de dorit ca eliberarea să fie legată de un eveniment care poate fi verificat: semnarea actului, înscrierea în registrul de carte funciară, autorizația de construire sau o etapă de construcție confirmată de o persoană independentă.
4. Ce se întâmplă dacă tranzacția nu se realizează? Cine restituie banii, în cât timp și cu deducerea căror cheltuieli.

Protecția disponibilă diferă de la o țară la alta. În România, de exemplu, avansurile pentru un proiect în construcție intră într-un cont dedicat din care dezvoltatorul cheltuiește pe etape, dar nu există un cont fiduciar în sensul israelian, așa cum se explică în ghidul despre protecția plăților în România. În SUA, fondurile sunt de regulă păstrate de un agent Escrow.

5Ce se înscrie pe numele dumneavoastră în țara imobilului?

Ceea ce este înscris este ceea ce aveți. În cazul proprietății directe, solicitați un extras de carte funciară actualizat după înscriere și verificați că partea dumneavoastră apare pe numele dumneavoastră și în cota convenită. În cazul unei societăți dedicate, verificați în registrul local al comerțului că sunteți înscris ca acționar sau asociat și ce este înscris cu privire la imobilul societății în registrul de carte funciară. În ambele cazuri, nu vă mulțumiți cu confirmarea organizatorului.

Fiți atenți și la diferența dintre „o cotă din imobil” și „o unitate”. O cotă nedeterminată dintr-o clădire întreagă nu este un apartament și este greu de vândut separat. Cine cumpără o unitate determinată în cadrul unei tranzacții de grup trebuie să o vadă identificată în contract și în planul anexat și să știe când va fi înscrisă separat.

6Cine pe cine reprezintă într-o cumpărare în grup în străinătate?

Într-o cumpărare în grup sunt de regulă implicați mai mulți profesioniști: avocatul vânzătorului, avocatul numit de organizator pentru grup, un notar și uneori un contabil local. Niciunul dintre ei nu vă reprezintă personal. Avocatul grupului reprezintă grupul sau societatea dedicată, iar interesele acestora nu sunt întotdeauna identice cu ale dumneavoastră, de exemplu în privința aporturilor suplimentare de capital sau a momentului vânzării. Notarul este neutru, așa cum se explică în ghidul despre cine îl protejează pe cumpărător.

Un investitor care aduce o sumă semnificativă îi cere unui avocat care îl reprezintă numai pe el să analizeze acordul investitorilor, documentele societății și contractul de cumpărare, înainte de primul transfer. Aceasta nu este o expresie a neîncrederii în organizator, ci o parte obișnuită a unei tranzacții între părți diferite.

7Când este o cumpărare în grup în străinătate supusă Legii valorilor mobiliare?

Atunci când, în esență, este o ofertă publică de valori mobiliare în Israel. Potrivit articolului 15 din Legea valorilor mobiliare din Israel, 5728-1968, nu se poate face o ofertă publică decât pe baza unui prospect a cărui publicare a fost permisă de Autoritatea israeliană pentru valori mobiliare, chiar dacă imobilul însuși se află în străinătate. Acțiunile într-o societate dedicată, drepturile de asociat sau angajamentul de rambursare a unui împrumut oferite multor investitori sunt de regulă valori mobiliare.

Legea enumeră cazuri care nu constituie ofertă publică. Articolul 15A(a)(1) se referă la oferta către un număr limitat de investitori, iar potrivit regulamentului 2 din Regulamentele privind valorile mobiliare (detalii privind articolele 15A - 15C din lege), 5760-2000, numărul maxim este 35. Legea adaugă la numărătoare ofertele făcute în cele 12 luni care au precedat oferta. În plus, oferta către investitorii din categoriile enumerate în Anexa întâi a legii nu se include în numărătoare. Regulile complete, inclusiv pragurile de venit și de active ale unui investitor calificat, sunt explicate în ghidul atragerea de bani de la israelieni pentru un proiect în străinătate și Legea valorilor mobiliare.

Autoritatea israeliană pentru valori mobiliare s-a referit în mod expres la proiectele imobiliare din străinătate. Într-o poziție a personalului din februarie 2022, a stabilit că și o tranzacție în care o unitate se înscrie pe numele investitorului în registrul local de carte funciară poate fi considerată valoare mobiliară atunci când, în esență, este o investiție pasivă: un randament fix care nu depinde de veniturile unității, închirierea înapoi către dezvoltator, răscumpărarea la un preț stabilit dinainte și un preț uniform pentru toate unitățile. A adăugat că intermediarii și agenții de vânzări nu sunt exceptați de la lege.

8Ce trebuie raportat Autorității Fiscale din Israel?

Rezidentul israelian datorează impozit în Israel pentru veniturile sale din întreaga lume, iar participarea la un grup de cumpărare în străinătate nu face excepție. Când imobilul este deținut direct, chiria se raportează în Israel, iar la vânzare există obligația de notificare și de plată a unui avans de impozit în termen de 30 de zile. Când deținerea se face printr-o societate străină, apar alte întrebări: dacă societatea este administrată în fapt din Israel și, prin urmare, poate fi considerată societate israeliană, și dacă i se aplică regulile privind societățile străine controlate. În plus, transferul de fonduri în străinătate în valoare de 500.000 ILS sau mai mult într-o perioadă de 12 luni atrage obligația depunerii unei declarații anuale.

Detaliile, inclusiv pragurile de raportare și regimurile de impozitare a chiriei, sunt reunite în ghidul despre partea israeliană a unui imobil în străinătate. Este recomandabil ca structura de deținere să fie aleasă împreună cu un contabil sau un consultant fiscal înainte de a vă alătura, pentru că modificarea ei ulterioară este mai costisitoare.

9Care sunt semnalele de alarmă într-o cumpărare în grup în străinătate?

• Vi se cere să transferați bani în contul organizatorului sau într-un cont care nu apare în contract.
• Nu există un acord scris al investitorilor sau acesta vine abia după transfer.
• Nu este clar ce se va înscrie pe numele dumneavoastră și când.
• Organizatorul primește un comision de la vânzător și nu îl dezvăluie.
• Un randament „garantat” fără să știți cine se angajează și ce stă în spatele angajamentului.
• Nu există o cale de ieșire definită sau ieșirea depinde numai de decizia organizatorului.
• Un singur avocat „îi reprezintă pe toți”, inclusiv pe vânzător.
• Presiunea timpului: „au mai rămas două unități”, „prețul crește duminică”.

Pentru o listă mai largă, consultați semnalele de alarmă la cumpărarea unui imobil în străinătate și cele 12 întrebări înainte de a investi printr-o companie de investiții.

10Cum asistăm un investitor care se alătură unui grup de cumpărare?

Îl reprezentăm pe investitor, nu grupul și nu organizatorul. Analizăm acordul investitorilor, documentele societății dedicate și contractul de cumpărare, verificăm traseul banilor și înscrierea și semnalăm ce lipsește înainte de transfer. Verificările în registre și actele pe care le impune legea locală le efectuăm împreună cu avocați și notari autorizați în țara imobilului și coordonăm partea fiscală cu contabilul dumneavoastră din Israel.

Citiți în continuare · 10 min de lecturăCumpărarea unei locuințe în construcție în străinătate: ce clauze să cereți în antecontract și cum vă protejați baniiApartament în construcție în străinătate: plăți pe etape, garanții și escrow pe țări, penalități de întârziere, cesiune, insolvență, înscriere.Citiți ghidul