باختصار
يُبنى المشروع المشترك مع شريك محلي في الخارج بإحدى صورتين: مشروع تعاقدي، يحتفظ فيه كل طرف بكيانه ويلتزم باتفاقية تعاون، أو شركة مشتركة في دولة الوجهة، تُحدَّد فيها العلاقات في النظام الأساسي وفي اتفاقية المساهمين. ويجب أن تنظِّم الاتفاقية مسبقًا القرارات المحجوزة، وآلية الجمود، وحقوق الأولوية، وحقَّي الجرّ والانضمام، وتقييم الحصص العينية، وصلاحيات التوقيع والخروج. وقبل التوقيع يُفحص الشريك في سجل الشركات وفي سجل المستفيدين الحقيقيين في الدولة.
أبرز النقاط
- 1يناسب المشروع التعاقدي مشروعًا محددًا وقصيرًا؛ وتناسب الشركة المشتركة نشاطًا مستمرًا له أصول وموظفون وبنك.
- 2اتفاقية المساهمين التي لا تنعكس في النظام الأساسي قد لا تُلزم الشركة أو الغير؛ ولذلك يُنسَّق بين الاثنين.
- 3قائمة القرارات المحجوزة وآلية الجمود هما الحماية الرئيسية لشريك الأقلية، ويُحدَّد كلاهما قبل نشوء الخلاف.
- 4الحصة العينية (أرض، معدات، علاقات، تراخيص) تتطلب تقييمًا متفقًا عليه وأحيانًا تقرير خبير وفق القانون المحلي.
- 5منذ حكم محكمة العدل الأوروبية الصادر في تشرين الثاني/نوفمبر 2022، لم يعد الوصول إلى سجلات المستفيدين الحقيقيين مفتوحًا للجمهور دائمًا، ويُجرى الفحص وفق قواعد كل دولة.
الشركة الإسرائيلية التي تدخل سوقًا أجنبية مع شريك محلي تحصل عادةً على شيء يصعب تحقيقه منفردة: علاقات، تراخيص، أرض، معرفة بالسلطات أو قوى عاملة. وفي المقابل تجلب التكنولوجيا أو التمويل أو المعرفة. وقد يوفِّر هذا المزيج سنوات، لكن معظم المشكلات في مثل هذه المشاريع لا تنبع من العمل نفسه بل مما لم يُحدَّد في الاتفاقية: من يقرِّر، ومن يوقِّع، وماذا يحدث عند الخلاف، وكيف يكون الخروج. ويتناول هذا الدليل المشروع التجاري العام؛ أما المشروع مع مالك أرض في مشروع عقاري فانظر صفقة المقايضة والمشروع المشترك مع مالك الأرض.
مشروع تعاقدي أم شركة مشتركة: أيهما أفضل؟
يناسب المشروع التعاقدي مشروعًا محددًا في الزمن والنطاق؛ وتناسب الشركة المشتركة وجود نشاط مستمر أو أصول مشتركة أو حاجة إلى بنك وموظفين. ففي المشروع التعاقدي يستمر كل طرف في العمل من خلال كيانه، وتحدِّد الاتفاقية توزيع العمل والنفقات والأرباح. وفي الشركة المشتركة يُؤسَّس كيان في دولة الوجهة، ويحوز الطرفان أسهمه.
| المسألة | مشروع تعاقدي | شركة مشتركة |
|---|---|---|
| الكيان القانوني | لا يوجد كيان جديد | شركة محلية جديدة |
| المسؤولية تجاه الغير | كل طرف مسؤول عن حصته، وأحيانًا بالتضامن والتكافل وفق القانون والاتفاقية | مقتصرة على رأس المال المستثمر، رهنًا بالكفالات الشخصية |
| ملكية الأصول | تبقى لدى كل طرف؛ ويلزم ترخيص استخدام | تُنقل الأصول إلى الشركة أو تُقدَّم إليها حصةً |
| المناقصات والتراخيص والبنك | يلزم أحيانًا اتفاق كونسورتيوم أو هيئة ذات شخصية اعتبارية | تتقدم الشركة وتوقِّع باسمها |
| الضريبة | يخضع كل طرف للضريبة عن حصته؛ ويُتحقق مما إذا نشأت منشأة دائمة | تخضع الشركة للضريبة محليًا؛ وتوزيع الأرباح وفق قواعد الأرباح الموزَّعة والاتفاقية |
| الخروج | إنهاء الاتفاقية وتصفية الالتزامات | بيع الأسهم، أو شراؤها من قبل الشريك، أو تصفية الشركة |
في دول كثيرة يفضِّل الشريك المحلي الشركة المشتركة لأنها تمنحه مكانة المساهم لا مكانة المقاول من الباطن. وفي المقابل، يمكن للشركة الإسرائيلية التي تُدخل تكنولوجيا أن تُبقيها خارج الشركة المشتركة وتمنحها ترخيص استخدام فقط، بحيث تبقى الملكية الفكرية لديها عند الخروج. مقارنة بين الدول بشأن ضريبة الشركات والأرباح الموزَّعة إلى إسرائيل: تأسيس شركة في الخارج: مقارنة بين 8 دول.
ما الذي يجب أن تتضمنه اتفاقية المساهمين في المشروع المشترك؟
اتفاقية المساهمين الجيدة تجيب مسبقًا عن خمسة أسئلة: من يدير، وما الذي يتطلب موافقة الطرفين، ومن يموِّل، وماذا يحدث عند الجمود، وكيف يكون الخروج. البنود الرئيسية:
- رأس المال والتمويل: مقدار ما يستثمره كل طرف، نقدًا أو عينًا، والجدول الزمني لطلبات رأس المال، وما يحدث للطرف الذي لا يحوِّل حصته (التخفيف، أو قرض بفائدة، أو فقدان الحقوق).
- تشكيل مجلس الإدارة والإدارة: حق التعيين لكل طرف، والرئيس، والصوت المرجِّح (إن وُجد)، ومن المدير العام ومن المدير المالي.
- القرارات المحجوزة (reserved matters): قائمة قرارات تتطلب موافقة الطرفين أو أغلبية خاصة، مثل إقرار الميزانية، والاقتراض فوق مبلغ معيَّن، وبيع الأصول، والمعاملات مع طرف ذي صلة، وضم شريك جديد، وتوزيع الأرباح، وتغيير مجال النشاط.
- حق الأولوية (pre-emption): الطرف الذي يرغب في بيع أسهمه يعرضها أولًا على الشريك؛ وكذلك عند تخصيص أسهم جديدة.
- حق الانضمام (tag-along): إذا باع صاحب الأغلبية، يحق للأقلية البيع بالشروط نفسها.
- حق الجرّ (drag-along): صاحب الأغلبية الذي يتلقى عرضًا لكامل الشركة يحق له إلزام الأقلية بالبيع معه، عادةً عند حد أدنى للسعر.
- عدم المنافسة والسرية: ما يحق لكل طرف القيام به بالتوازي في السوق، خلال مدة المشروع وبعدها، رهنًا بقوانين المنافسة المحلية.
- الملكية الفكرية: ما يُدخَل إلى الشركة ملكيةً وما يُدخَل ترخيصًا، ومن يملك التطويرات الجديدة.
- سياسة توزيع الأرباح والمعلومات: متى توزَّع الأرباح، والبيانات المالية، وحق الاطلاع والتدقيق.
في دول كثيرة تكون اتفاقية المساهمين عقدًا بين الأطراف فقط، في حين أن النظام الأساسي المسجَّل يُلزم الشركة ويُنشر في السجل. وحق الأولوية أو الأغلبية الخاصة الواردان في الاتفاقية فقط قد لا يمنعان نقل الأسهم فعليًا. ولذلك تُدرج الأحكام المهمة في النظام الأساسي أيضًا، بقدر ما يسمح القانون المحلي.
كيف يُحلُّ الجمود في مشروع 50/50؟
تُحدَّد آلية متدرجة: التصعيد إلى الإدارة العليا، ثم الوساطة، وفي النهاية فقط آلية خروج قسري. ففي المشروع الذي يملك فيه كل طرف نصف الأصوات، قد يؤدي الخلاف على الميزانية أو على المدير العام إلى شلِّ الشركة. الآليات الشائعة:
- التصعيد: إحالة الخلاف إلى المديرين العامين للشركتين الأم لمدة محددة.
- الوساطة أو الخبير: وساطة ملزمة في مدة محددة، أو قرار خبير في المسائل الفنية أو المحاسبية.
- خيار البيع أو الشراء: يحق لأحد الطرفين إلزام الآخر بالشراء أو البيع بسعر يُحدَّد بمعادلة أو بتقييم.
- آلية «الروليت الروسية» (shotgun): يحدِّد أحد الطرفين سعرًا للسهم، ويختار الطرف الآخر الشراء أو البيع بالسعر نفسه. والآلية بسيطة، لكنها تحابي الطرف الأقوى ماليًا.
- التصفية: الملاذ الأخير، عندما لا يوجد خيار آخر.
يتوقف اختيار الآلية على موازين القوى. فالشريك الإسرائيلي الذي يملك سيولة أكبر قد يفضِّل الـshotgun؛ أما الشريك المحلي الذي يملك أصولًا وسيولة أقل فقد يتضرر منها. وترد أفكار مشابهة في اتفاقية المؤسسين لمجموعة تطوِّر مشروعًا في الخارج، حيث توجد أيضًا مصفوفة قرارات نموذجية.
كيف تُقيَّم الحصة العينية للشريك المحلي؟
يُتفق على القيمة في الاتفاقية، ويُستند إلى تقييم مستقل، ويُتحقق مما يفرضه القانون المحلي. فالشريك المحلي كثيرًا ما يُدخل أرضًا أو معدات أو ترخيصًا أو «علاقات»، ويطلب مقابلها أسهمًا. وفي التوجيه الأوروبي بشأن قانون الشركات (2017/1132)، تُلزم المادة 49 في الشركات المساهمة العامة بتقرير خبير مستقل عن كل مقابل غير نقدي. أما في الشركات الخاصة فتختلف المتطلبات من دولة إلى أخرى.
- الأرض أو المبنى: مستخرج التسجيل، والرهون، والتراخيص والتخصيص، قبل انتقال الأصل إلى الشركة.
- التراخيص والأذونات: هل يمكن نقلها إلى شركة جديدة، أم أنها شخصية للشريك.
- العلاقات و«الوصول إلى السوق»: ليست أصلًا يمكن تسجيله رأسَ مال؛ ويُكافأ عليها عادةً باتفاقية خدمات أو بأسهم تُستحق وفق أهداف.
- تعديل القيمة: آلية تصحيح إذا اكتُشف عيب في الأصل المُدخَل، مثل تخصيص أسهم إضافية للطرف الآخر.
من يوقِّع باسم الشركة المشتركة؟
يجب أن تكون صلاحيات التوقيع مسجَّلة في السجل لا مكتوبة في الاتفاقية فقط. ففي دول كثيرة يحق للغير الاعتماد على من هو مسجَّل مديرًا أو صاحب صلاحية توقيع. وإذا كان الشريك المحلي مسجَّلًا مديرًا وحيدًا، فيمكنه إلزام الشركة حتى خلافًا لاتفاقية المساهمين، ويكون العلاج دعوى ضده، لا إلغاء الصفقة.
- توقيع مشترك لممثل عن كل طرف فوق مبلغ محدد، وتسجيل القيد في السجل بقدر ما يسمح القانون.
- صلاحيات مصرفية مزدوجة: مخوَّلان بالتوقيع لكل تحويل فوق حد معيَّن.
- وصول الطرفين إلى الحساب المصرفي وبرنامج المحاسبة وأنظمة الإبلاغ للسلطات.
- وكالة محدودة في الزمن والموضوع، لا وكالة عامة.
- متابعة التغييرات في السجل: تتيح معظم السجلات الاطلاع على المستخرج في أي وقت، ويُستحسن القيام بذلك بانتظام.
كيف يُفحص الشريك المحلي قبل الدخول في المشروع؟
تُفحص الشركة في سجل الشركات، وأصحاب السيطرة في سجل المستفيدين الحقيقيين، وتاريخها القانوني والمالي. فدول الاتحاد ملزمة بإدارة سجل مركزي للمستفيدين الحقيقيين. ومع ذلك، قضت محكمة العدل الأوروبية في 22 تشرين الثاني/نوفمبر 2022 (القضيتان المضمومتان C-37/20 وC-601/20) ببطلان الالتزام بإتاحة المعلومات لكل فرد من الجمهور، ولذلك يتوقف الوصول اليوم على قواعد كل دولة وقد يتطلب أحيانًا إثبات مصلحة مشروعة. وتحيل بوابة e-Justice التابعة للاتحاد إلى السجلات الوطنية.
| ما الذي يُفحص | أين | لماذا |
|---|---|---|
| وجود الشركة، ورأس المال، والمديرون والمخوَّلون بالتوقيع | سجل الشركات في الدولة (وفي الاتحاد أيضًا عبر بوابة e-Justice) | للتأكد ممن يُوقَّع معه ومن هو المخوَّل |
| أصحاب السيطرة الحقيقيون | سجل المستفيدين الحقيقيين، وفق قواعد الوصول المحلية | لكشف المالكين المستترين أو تضارب المصالح أو الأطراف المقيَّدة |
| البيانات المالية | سجل الشركات أو سلطة الضرائب، بحسب الدولة | القدرة على تقديم رأس المال الذي وعد به |
| الإجراءات القانونية والإعسار | بوابات المحاكم وسجل الإعسار | الدعاوى والحجوز وإجراءات التصفية |
| الرهون | سجل الرهون والعقارات | هل الأصول التي يُدخلها مرهونة |
| العقوبات | قوائم العقوبات الصادرة عن الاتحاد والأمم المتحدة وإسرائيل | حظر التعامل مع الجهات المقيَّدة |
| السمعة | البحث الإعلامي والاستيضاح من العملاء والموردين | مخاطر الفساد وسوء السلوك |
ما لا يمكن فحصه في السجل يُدرج في الاتفاقية بوصفه إقرارًا: أنه لا توجد إجراءات معلَّقة ضد الشريك، وأن الأصول التي يُدخلها خالية من الأعباء، وأنه لا صلة له بجهة خاضعة للعقوبات، وأنه لا توجد مدفوعات غير مشروعة. والإقرار الكاذب يتيح الخروج من المشروع والتعويض.
كيف يُخرج من مشروع مشترك في الخارج؟
يجب أن يكون الخروج مخطَّطًا في الاتفاقية منذ اليوم الأول: متى يجوز البيع، ولمن، وبأي سعر. وبنود الخروج الشائعة: فترة حظر يُمنع فيها البيع (lock-up)، وحق الأولوية، وخيارات البيع والشراء عند أحداث محددة (الإخلال، أو تغيُّر السيطرة لدى أحد الطرفين، أو الجمود المستمر، أو عدم تحقيق الأهداف)، ومعادلة تقييم متفق عليها. ويُستحسن أيضًا تحديد ما يحدث للعقود والموظفين والملكية الفكرية والاسم التجاري في اليوم التالي.
ما آلية تسوية النزاعات المناسبة لمشروع مع شريك أجنبي؟
في الغالب التحكيم الدولي لدى مؤسسة معترف بها، في مكان محايد، مع إمكانية الحصول على تدبير مؤقت من محكمة محلية. فحكم التحكيم قابل للتنفيذ في معظم دول العالم وفق اتفاقية نيويورك، بينما يتعيَّن على الحكم الإسرائيلي أن يمر بإجراء تنفيذ في دولة الشريك. ويُوصى بتحديد لغة الإجراء، وعدد المحكَّمين، والقانون الواجب التطبيق، والمراحل التمهيدية (التصعيد والوساطة) بجداول زمنية قصيرة. وحول التحكيم والمحاكم في دول بعينها: رومانيا، قبرص، الولايات المتحدة.
ما الذي يجب الإبلاغ عنه في إسرائيل بشأن حيازة شركة مشتركة في الخارج؟
المقيم في إسرائيل، فردًا كان أو شركة، الذي يحوز شركة أجنبية يرفق بالإقرار السنوي النموذج 150، وتُبلَّغ المعاملات مع الأطراف ذات الصلة في النموذج 1385. ويجب أن تكون قروض المساهمين ورسوم الإدارة والإتاوات من الشركة المشتركة إلى الشركة الإسرائيلية بشروط السوق، وتخضع الأرباح الموزَّعة للضريبة وفق اتفاقية الضرائب. التفاصيل: الضريبة على المستثمر الإسرائيلي في شركة مشروع أجنبية واتفاقيات الضرائب الإسرائيلية.
ما الذي ينبغي التحقق منه قبل التوقيع وكيف نرافق ذلك
قبل التوقيع يُستحسن الاختيار بين المشروع التعاقدي والشركة المشتركة وفق مدة النشاط والأصول، وفحص الشريك في السجلات، وتحديد قائمة القرارات المحجوزة وآلية الجمود، وتقييم كل حصة عينية، وتسجيل قيود التوقيع في السجل، والتخطيط للخروج. ونحن نرافق الشركات والمطوِّرين الإسرائيليين في صياغة اتفاقية المشروع وفي التنسيق مع محامٍ محلي يُدرج الأحكام في النظام الأساسي وفي السجل، ونفحص بالتعاون مع المستشار الضريبي في إسرائيل هيكل الحيازة والإبلاغ.
هذا الدليل معلومات عامة بحسب الوضع في تشرين الثاني/نوفمبر 2026، وليس استشارة قانونية. فقوانين الشركات وقواعد الوصول إلى السجلات وصحة آليات الخروج تختلف بين الدول، وكل مشروع يُفحص بحسب ظروفه في ضوء القانون المحلي.
المزيد عن النشاط التجاري في الخارج: الاستحواذ على شركة في الخارج والفحص النافي للجهالة · اتفاقية المؤسسين لمشروع في الخارج · جميع أدلة الشركات والأعمال
أسئلة شائعة
ما الفرق بين المشروع المشترك التعاقدي والشركة المشتركة؟
في المشروع التعاقدي يعمل كل طرف من خلال كيانه وفق اتفاقية تعاون، دون شركة جديدة. وفي الشركة المشتركة يُؤسَّس كيان في دولة الوجهة ويكون الطرفان مساهمَين فيه. ويناسب المشروع التعاقدي مشروعًا محددًا؛ وتناسب الشركة المشتركة نشاطًا مستمرًا له أصول وموظفون.
ما القرارات المحجوزة في اتفاقية المساهمين؟
هي قائمة قرارات لا يمكن اتخاذها دون موافقة الطرفين أو أغلبية خاصة، مثل الميزانية، والقروض الكبيرة، وبيع الأصول، والمعاملات مع طرف ذي صلة، وضم شريك جديد. وهي الحماية الرئيسية لشريك الأقلية.
ماذا يُفعل عند حدوث جمود في مشروع مشترك 50/50؟
تُحدَّد مسبقًا آلية متدرجة: التصعيد إلى إدارات الشركتين الأم، ثم الوساطة أو قرار الخبير، وأخيرًا آلية خروج مثل خيار البيع أو الشراء أو الـshotgun. ومن دون مثل هذه الآلية، قد يكون السبيل الوحيد التصفية عبر المحكمة.
ما الـdrag-along والـtag-along؟
الـTag-along يتيح لمساهم الأقلية الانضمام إلى بيع صاحب الأغلبية بالشروط نفسها. والـDrag-along يتيح لصاحب الأغلبية إلزام الأقلية بالبيع معه عند وجود عرض لكامل الشركة، عادةً عند حد أدنى للسعر.
كيف يُفحص المالك الحقيقي لشريك أجنبي؟
عن طريق سجل المستفيدين الحقيقيين في الدولة، إلى جانب سجل الشركات. وفي الاتحاد الأوروبي قُيِّد وصول الجمهور بعد حكم تشرين الثاني/نوفمبر 2022، وقد يلزم أحيانًا إثبات مصلحة مشروعة. وما لا يمكن فحصه يُدرج في الاتفاقية بوصفه إقرارًا.
هل تُلزم اتفاقية المساهمين الشركةَ أيضًا؟
ليس دائمًا. ففي دول كثيرة هي عقد بين المساهمين فقط، في حين أن النظام الأساسي المسجَّل يُلزم الشركة والغير. ولذلك تُدرج الأحكام الرئيسية مثل حق الأولوية والأغلبية الخاصة في النظام الأساسي أيضًا.
هل يستطيع الشريك المحلي التوقيع منفردًا باسم الشركة المشتركة؟
إذا كان مسجَّلًا في السجل مديرًا وحيدًا يملك صلاحية التوقيع، فيمكن للغير عادةً الاعتماد على توقيعه حتى خلافًا للاتفاقية. ولذلك يُسجَّل التوقيع المشترك وقيود التفويض في السجل وفي البنك، بقدر ما يسمح القانون.
ما الذي يُبلَّغ عنه في إسرائيل بشأن حيازة شركة مشتركة في الخارج؟
المقيم في إسرائيل الذي يحوز شركة أجنبية يرفق بالإقرار السنوي النموذج 150، وتُبلَّغ المعاملات مع الأطراف ذات الصلة في الخارج في النموذج 1385. ويجب أن تكون القروض ورسوم الإدارة بشروط السوق.
اقرأ التالي · 10 دقائق للقراءةالمنشأة الدائمة والعامل عن بُعد في الخارج: متى تخضع الشركة الإسرائيلية للضريبة في دولة العامل، وماذا عن الأجور والتأمين الوطنيالعامل من المنزل في الخارج قد يُنشئ منشأة دائمة لشركة إسرائيلية: مكان العمل الثابت، والوكيل التابع، وموقع البناء، وتحديث OECD 2025، والأجور والتأمين.قراءة الدليلالمصادر
- e-Justice Portal - Beneficial Ownership Registers Interconnection System (BORIS)
- eucrim - CJEU: No unrestricted access to data of beneficial owners (C-37/20, C-601/20)
- Directive (EU) 2017/1132 relating to certain aspects of company law - المادة 49 (legislation.gov.uk)
- سلطة الضرائب الإسرائيلية - النموذج 150: إقرار بحيازة هيئة أشخاص مقيمة في الخارج
- سلطة الضرائب الإسرائيلية - النموذج 1385: إقرار بالمعاملات الدولية
