باختصار
يُستحوذ على شركة في الخارج بصفقة أسهم يحصل فيها المشتري على الشركة بكل التزاماتها، أو بصفقة أصول يُختار فيها ما ينتقل. وفي الحالتين يُفحص قبل التوقيع الوضع المؤسسي، والمحاسبة والديون، والضرائب، والموظفون، والعقود، والعقارات، والتقاضي، والتراخيص، وحماية البيانات، وتُترجم النتائج إلى إقرارات وتعويضات وحساب ضمان (escrow) في اتفاقية الاستحواذ. وفي الاتحاد الأوروبي قد تتطلب الصفقات في القطاعات الحساسة موافقة آلية فحص الاستثمارات الأجنبية قبل الإتمام، وفي رومانيا، بحسب الوضع في تشرين الثاني/نوفمبر 2026، يسري واجب التقديم فوق 5 ملايين يورو في القطاعات الحساسة.
أبرز النقاط
- 1في صفقة الأسهم ينتقل كامل تاريخ الشركة إلى المشتري؛ وفي صفقة الأصول تُختار الأصول والالتزامات. ولا ينتقل الموظفون إلى المشتري إلا عند الاستحواذ على نشاط قائم أو جزء منه كوحدة تواصل العمل، لا عند شراء أصول منفردة.
- 2يجب أن تتحول كل نتيجة في الفحص النافي للجهالة إلى واحد من أربعة: تعديل السعر، أو شرط واقف، أو تعويض محدد، أو قرار بعدم الشراء.
- 3لا تساوي الإقرارات والتعويضات إلا ما يمكن تحصيله: فالضمان (escrow)، أو احتجاز جزء من المقابل، أو تأمين الإقرارات تضمن التحصيل.
- 4تظل اللائحة 2019/452 سارية حتى تُطبَّق اللائحة الجديدة في 17 كانون الثاني/يناير 2028؛ والقرار الفعلي للآلية الوطنية.
- 5في رومانيا، وفق GEO 17/2026، يُحظر إتمام استثمار يتطلب موافقة قبل الحصول عليها، وتصل الغرامة إلى 10% من رقم الأعمال العالمي لمجموعة المستثمر.
الشركة الإسرائيلية التي تستحوذ على شركة قائمة في الخارج تشتري دفعة واحدة عملاء وموظفين وتراخيص وحضورًا في السوق. وتشتري أيضًا كل ما فعلته الشركة حتى اليوم: ديون ضريبية، ودعاوى، وعقود إشكالية، ومخالفات تنظيمية. والفحص النافي للجهالة هو الأداة التي تفرِّق بين الأمرين، واتفاقية الاستحواذ هي الموضع الذي يُحسم فيه من يتحمل كل خطر. ويصف هذا الدليل الهيكل وقائمة الفحص وبنود الاتفاقية، ويتناول أيضًا الرقابة على الاستثمارات الأجنبية في الاتحاد والإبلاغ في إسرائيل. وللفحص النافي للجهالة لعقار منفرد انظر الفحص النافي للجهالة لعقار في الخارج.
صفقة أسهم أم صفقة أصول: ما الفرق؟
في صفقة الأسهم تُشترى الشركة كما هي، بما فيها الالتزامات؛ وفي صفقة الأصول يُشترى فقط ما يُختار. ففي صفقة الأسهم تستمر الشركة في الوجود، وتبقى العقود والتراخيص في يدها (رهنًا ببنود تغيُّر السيطرة)، ويحلُّ المشتري محل المساهمين فقط. وفي صفقة الأصول يشتري المشتري، أو شركة تابعة أسَّسها، الأصول والعقود والشهرة، ويتعيَّن نقل كل منها على حدة.
| المسألة | صفقة أسهم (share deal) | صفقة أصول (asset deal) |
|---|---|---|
| التزامات الماضي | تنتقل مع الشركة | تبقى لدى البائع، باستثناء ما اتُّفق عليه أو ما ينقله القانون |
| العقود | تبقى، ما لم يوجد بند تغيُّر السيطرة | تتطلب حوالة، وأحيانًا موافقة الطرف الآخر |
| التراخيص والأذونات | تبقى عادةً، وقد يلزم أحيانًا إشعار | أحيانًا لا يمكن نقلها ويلزم طلب تراخيص جديدة |
| الموظفون | يستمرون لدى صاحب العمل نفسه | لا ينتقلون عادةً. في الاتحاد الأوروبي ينتقلون إلى المشتري فقط عند نقل نشاط قائم أو جزء منه كوحدة تواصل العمل (التوجيه 2001/23) |
| الضرائب على الصفقة | وفق القانون المحلي؛ وأحيانًا رسم دمغة أو ضريبة نقل على الأسهم | أحيانًا ضريبة القيمة المضافة وضرائب نقل على العقارات، ما لم يسرِ إعفاء نقل المشروع القائم |
| التعقيد | مستند واحد، وفحص واسع | عمليات نقل كثيرة، وفحص مركَّز |
وفق المادة 3(1) من التوجيه 2001/23/EC، عندما يُنقل مشروع أو جزء منه ككيان اقتصادي يحتفظ بهويته ويواصل العمل لدى المشتري، تنتقل الحقوق والالتزامات الناشئة عن عقود العمل القائمة في تاريخ النقل إلى المشتري بحكم النقل نفسه. وهذا هو الحال مثلًا عند الاستحواذ على مصنع أو متجر أو خط نشاط كامل مع عملائه ومعداته وطاقمه ومواصلة تشغيله. أما عند شراء أصول منفردة فقط، مثل المعدات أو المخزون أو عقار أو قائمة عملاء، دون النشاط نفسه، فلا ينتقل الموظفون ويبقون لدى البائع. ويُحدَّد الفاصل بين الحالتين وفق ظروف الصفقة وقانون الدولة، ولذلك يُفحص قبل التوقيع. وعن اعتبارات البائع، بما فيها الضريبية، انظروا بيع العقار أم أسهم الشركة.
ما الذي يُفحص في الفحص النافي للجهالة قبل الاستحواذ على شركة في الخارج؟
تُفحص المجالات الرئيسية: المؤسسي، والمحاسبة والديون، والضرائب، والموظفون، والعقود، والعقارات، والتقاضي، والتراخيص، وحماية البيانات، والملكية الفكرية. ويبدأ الفحص باستبيان مفصَّل للبائع وغرفة بيانات (data room)، ويستمر بفحص مستقل في السجلات ومحادثات مع الإدارة.
| المجال | ما الذي يُفحص | الإشارات الحمراء |
|---|---|---|
| المؤسسي | النظام الأساسي، وسجل المساهمين، ورأس المال، والرهون على الأسهم، والقرارات، والمخوَّلون بالتوقيع، والمستفيدون الحقيقيون | فجوة بين السجل والمستندات، وأسهم مرهونة، وخيارات لم يُبلَّغ عنها |
| المحاسبة والديون | قوائم مالية مدقَّقة وميزان مراجعة حديث، والقروض والأرصدة بين الشركة والمساهمين في الاتجاهين، والديون للموردين ومقدمي الخدمات، والعملاء الذين لم يسددوا وأعمار الديون، والقروض المصرفية، والكفالات التي قدمتها الشركة، والالتزامات خارج الميزانية، ورأس المال العامل | قروض أو مسحوبات للمساهمين بلا توثيق، وموردون متأخر سدادهم، وديون عملاء قديمة لم تُحصَّل، وكفالة لدين طرف ذي صلة، وفجوة بين القوائم والدفاتر المحاسبية |
| الضريبة | إقرارات الضريبة وضريبة القيمة المضافة، والتدقيقات المفتوحة، وأسعار التحويل، والخسائر المتراكمة، والحوافز المشروطة | تقديرات مفتوحة، وترتيبات مع أطراف ذات صلة دون توثيق، وحافز سيُلغى عند تغيُّر السيطرة |
| الموظفون | عقود العمل، والاتفاقيات الجماعية، والمقاولون المستقلون، والمعاش التقاعدي، والدعاوى، وخيارات الموظفين | موظفون مصنَّفون كمستقلين، وديون اشتراكات، وشروط إنهاء خدمة مضاعفة |
| العقود | العملاء والموردون الرئيسيون، وبنود تغيُّر السيطرة والحصرية، والقروض والكفالات | الاعتماد على عميل واحد، وحق الإنهاء عند تغيُّر السيطرة، والتعهدات المالية |
| العقارات | الملكية أو الإيجار، والتسجيل، والرهون، والتراخيص والاستخدام المسموح | إيجار ينتهي عند تغيُّر السيطرة، وبناء دون ترخيص |
| التقاضي | الدعاوى المعلَّقة والمهدَّد بها، والإجراءات الإدارية، والإعسار | دعاوى المستهلكين أو الدعاوى البيئية، والحجوز |
| التراخيص | تراخيص النشاط، والمعايير، والتصاريح البيئية، ورقابة الصادرات والعقوبات | ترخيص شخصي لمدير مغادر، وتصريح منتهي الصلاحية |
| حماية البيانات (GDPR) | قواعد البيانات، والأساس القانوني للمعالجة، واتفاقيات المعالجة، والنقل خارج الاتحاد، والحوادث الأمنية | تسرُّب بيانات لم يُبلَّغ عنه، وتسويق دون موافقة، وعمليات نقل غير منظَّمة |
| الملكية الفكرية والأنظمة | تسجيل العلامات وبراءات الاختراع، وملكية الشيفرة، وتراخيص البرمجيات | تطوير أجراه مقاول دون حوالة حقوق |
حتى غرفة البيانات تخضع للـGDPR. فالبيانات الشخصية عن الموظفين والعملاء تُنقل إلى المشتري بالقدر اللازم فقط، بصورة مجمَّعة أو مُخفاة قدر الإمكان، وبموجب اتفاقية سرية. والمشتري الإسرائيلي يتلقى البيانات خارج الاتحاد، ولذلك يجب على البائع التأكد من أن النقل منظَّم.
في أي سجلات تُفحص الشركة الأجنبية؟
سجل الشركات، وسجل المستفيدين الحقيقيين، وسجل الإعسار، وسجل الرهون، والسجل العقاري في الدولة. ومعظم السجلات في الاتحاد إلكترونية، وبعضها متاح أيضًا عبر بوابة e-Justice التابعة للاتحاد. وقد قُيِّد الوصول إلى سجلات المستفيدين الحقيقيين بعد حكم محكمة العدل الأوروبية الصادر في 22 تشرين الثاني/نوفمبر 2022، ولذلك يلزم أحيانًا تقديم طلب أو الاستعانة بمحامٍ محلي. وإلى جانب ذلك تُفحص بوابات المحاكم، وسلطة الضرائب (الديون وشهادة عدم المديونية حيث وُجدت)، وقوائم العقوبات. ومثال عملي على الفحص في رومانيا: الفحص النافي للجهالة في رومانيا والمستخرج العقاري الروماني.
كيف تُترجَم نتائج الفحص إلى اتفاقية الاستحواذ؟
عبر الإقرارات (warranties)، والتعويضات المحددة (indemnities)، وآلية السعر، والضمانة للتحصيل. وكل نتيجة تُعالَج بواحدة من أربع طرق: خفض السعر، أو شرط واقف يُصحِّحه البائع قبل الإتمام، أو تعويض محدد، أو قرار بالتخلي عن الصفقة.
- الإقرارات: تصريحات البائع بشأن وضع الشركة (البيانات المالية، والضرائب، والموظفون، والعقود، والتقاضي، والامتثال). ومخالفتها تُخوِّل التعويض، رهنًا بالقيود الواردة في الاتفاقية.
- قائمة الإفصاح (disclosure letter): يُفصح البائع عن الاستثناءات من الإقرارات؛ وما أُفصح عنه لا يُخوِّل عادةً التعويض، ولذلك تُقرأ بعناية.
- التعويض المحدد: لخطر محدَّد مسبقًا، مثل تدقيق ضريبي مفتوح أو دعوى معلَّقة، ويدفع البائع كامل الضرر الناشئ عنه، دون حد أدنى.
- التعويض الضريبي العام (tax covenant): يتحمل البائع الضرائب المتعلقة بالفترة السابقة للإتمام.
- القيود: حد أدنى للمطالبة، وسقف إجمالي، ومدد تقادم تعاقدية مختلفة للإقرارات العامة وللضريبة وللإقرارات الأساسية (ملكية الأسهم، والصلاحية).
- الضمانة: ضمان (escrow) على جزء من المقابل لمدة محددة، أو احتجاز الدفع (holdback)، أو مقابل مشروط (earn-out)، أو كفالة صاحب السيطرة، أو تأمين الإقرارات (W&I).
- آلية السعر: حسابات الإتمام (completion accounts) أو سعر ثابت وفق ميزانية سابقة (locked box) مع حظر «تسرُّب القيمة» إلى البائع.
- الشروط الواقفة: الموافقات التنظيمية، وموافقة الرقابة على الاستثمارات الأجنبية، وموافقات أطراف العقود الجوهرية، وموافقة المنافسة.
إقرارات البائع الذي يتسلَّم المال ويغادر حماية ضعيفة. وعندما يكون البائع شخصًا طبيعيًا أو شركة على وشك التصفية، يكون الضمان أو تأمين الإقرارات الحماية العملية الوحيدة.
هل يتطلب الاستحواذ على شركة في الاتحاد الأوروبي موافقة الرقابة على الاستثمارات الأجنبية؟
أحيانًا نعم: إذا كانت الشركة تعمل في قطاع حساس وتجاوزت الصفقة العتبات الوطنية، تلزم موافقة قبل الإتمام. فقد أنشأت اللائحة (EU) 2019/452 إطارًا للتعاون بين الدول وللرقابة على الاستثمارات الأجنبية المباشرة، لكن القرار نفسه للآلية الوطنية. وفي عام 2026 اعتُمدت لائحة جديدة تحل محلها، نُشرت في الجريدة الرسمية في 26 حزيران/يونيو 2026 وستُطبَّق في معظمها اعتبارًا من 17 كانون الثاني/يناير 2028. وهي تُلزم كل دولة بتشغيل آلية رقابة بنطاق قطاعات أدنى، وتوسِّع النطاق ليشمل الشركات التابعة داخل الاتحاد لمستثمرين من خارجه. والمشتري الإسرائيلي مستثمر من خارج الاتحاد، ولذلك يُفحص قانون دولة الوجهة منذ مرحلة خطاب النوايا.
مثال: رومانيا
في رومانيا الآلية منصوص عليها في المرسوم الطارئ 46/2022، وعُدِّلت بالمرسوم الطارئ 17/2026 الذي دخل حيز النفاذ في 13 آذار/مارس 2026. وبحسب الوضع في تشرين الثاني/نوفمبر 2026، ووفقًا لملخص CMS:
- العتبة: استثمار في قطاع حساس تتجاوز قيمته 5 ملايين يورو (حتى آذار/مارس 2026 كانت العتبة مليوني يورو). وتُحتسب الاستثمارات المترابطة خلال 12 شهرًا معًا.
- من يشمله: المستثمرون من الاتحاد، بمن فيهم الرومانيون، والمستثمرون من خارجه أيضًا.
- تعليق الإتمام: يُحظر تنفيذ الاستثمار قبل الحصول على الموافقة.
- الجداول الزمنية: 45 يومًا لرأي لجنة الفحص من التقديم الكامل، وبعدها 10 أيام أخرى لقرار رئيس الوزراء؛ وفي الفحص المعمَّق حتى 90 يومًا، مع تمديد واحد حتى 45 يومًا.
- الجزاءات: غرامة تصل إلى 10% من رقم الأعمال العالمي لمجموعة المستثمر، وإمكانية إلغاء الاستثمار المنفَّذ خلافًا للقواعد.
- صفقة الأصول: تُشمل فقط في قطاعات محددة، مثل التقنيات الحرجة، والبنى التحتية الحرجة، والأدوية، والصناعة الدفاعية، والغذاء والزراعة.
وإلى جانب الرقابة على الاستثمارات الأجنبية، يُفحص أيضًا الالتزام بالإبلاغ لسلطة المنافسة وفق عتبات رقم الأعمال الوطنية أو الأوروبية، والموافقات القطاعية (المصارف، والتأمين، والاتصالات، والطاقة). وحول نشاط الشركة الإسرائيلية في رومانيا عمومًا: شركة إسرائيلية تعمل في رومانيا.
ما تسلسل الإجراءات في الاستحواذ على شركة في الخارج؟
- اتفاقية السرية وخطاب النوايا: السعر التقديري، والهيكل، والحصرية في التفاوض، والجدول الزمني.
- فحص الجدوى: الرقابة على الاستثمارات الأجنبية، والمنافسة، والهيكل الضريبي في إسرائيل وفي دولة الوجهة.
- الفحص النافي للجهالة: القانوني، والمالي، والضريبي، وأحيانًا الفني والبيئي.
- تقرير النتائج: مصنَّف بحسب الخطورة، مع توصية لكل نتيجة.
- التفاوض على اتفاقية الاستحواذ: الإقرارات، والتعويضات، والسعر، والضمانة.
- التوقيع والإتمام: أحيانًا في يوم واحد، وأحيانًا بفاصل زمني تتحقق خلاله الشروط الواقفة.
- بعد الإتمام: تحديث السجلات والمخوَّلين بالتوقيع، ودمج الأنظمة، والإبلاغ في إسرائيل، ومتابعة مدد المطالبة وفق الاتفاقية.
ما الذي يجب الإبلاغ عنه في إسرائيل بشأن الاستحواذ على شركة في الخارج؟
الشركة أو الفرد المقيمان في إسرائيل اللذان يحوزان شركة أجنبية يرفقان بالإقرار السنوي النموذج 150، وتُبلَّغ المعاملات مع الشركة المستحوَذ عليها بوصفها طرفًا ذا صلة في النموذج 1385. ويؤثر هيكل الحيازة (مباشرةً، أو عبر شركة تابعة إسرائيلية، أو عبر شركة قابضة في دولة ثالثة) في الضريبة على الأرباح الموزَّعة وعلى الربح من بيع مستقبلي، وفي خصم الضريبة الأجنبية، وفي مسألة ما إذا كانت الشركة المستحوَذ عليها قد تُعدُّ شركة أجنبية خاضعة للسيطرة. ويجب أن يكون التمويل (رأس مال أو قرض مساهم) وتسعير الخدمات بين الشركات بشروط السوق. ويُنسَّق الهيكل مع المستشار الضريبي في إسرائيل قبل التوقيع، لا بعده. انظر الضريبة على المستثمر الإسرائيلي في شركة مشروع أجنبية واتفاقيات الضرائب الإسرائيلية بحسب الدولة.
ما الذي ينبغي التحقق منه قبل التوقيع وكيف نرافق ذلك
قبل التوقيع يُستحسن الاختيار بين صفقة الأسهم وصفقة الأصول وفق المخاطر التي كشفها الفحص، والتأكد من أن كل نتيجة جوهرية انعكست في السعر أو في شرط واقف أو في تعويض، والتحقق مسبقًا مما إذا كانت تلزم موافقة الرقابة على الاستثمارات الأجنبية أو موافقة المنافسة، وضمان التحصيل بالضمان (escrow) أو بالتأمين. ونحن نرافق المشترين الإسرائيليين في تخطيط الصفقة، وفي إدارة الفحص النافي للجهالة مع محامين ومحاسبين محليين، وفي التفاوض على اتفاقية الاستحواذ، وننسِّق مع المستشار الضريبي في إسرائيل هيكل الحيازة والإبلاغ.
هذا الدليل معلومات عامة بحسب الوضع في تشرين الثاني/نوفمبر 2026، وليس استشارة قانونية أو ضريبية. فعتبات الرقابة وقوانين العمل وضريبة الصفقة تختلف بين الدول وتتغير، وكل صفقة تُفحص بحسب ظروفها.
المزيد عن النشاط التجاري في الخارج: مشروع مشترك مع شريك محلي في الخارج · تأسيس شركة في الخارج: مقارنة بين الدول · جميع أدلة الشركات والأعمال
أسئلة شائعة
ما الفرق بين شراء أسهم شركة في الخارج وشراء أصولها؟
في شراء الأسهم تشترون الشركة بكل التزاماتها، وتبقى العقود والتراخيص لديها. وفي شراء الأصول تختارون الأصول والعقود التي تنتقل، ويُنقل كل منها على حدة. وعند شراء أصول منفردة لا ينتقل الموظفون؛ وفقط عند نقل نشاط قائم كوحدة تواصل العمل ينتقل موظفوه إلى المشتري وفق قانون الاتحاد الأوروبي.
ماذا يشمل الفحص النافي للجهالة للاستحواذ على شركة؟
فحص للوضع المؤسسي، والمحاسبة والديون (بما فيها الأرصدة بين الشركة والمساهمين والديون للموردين)، والضرائب، والموظفين، والعقود، والعقارات، والتقاضي، والتراخيص، وحماية البيانات، والملكية الفكرية. ويعتمد الفحص على غرفة بيانات واستبيان للبائع وفحص مستقل في السجلات واجتماعات مع الإدارة.
ما الـescrow في صفقة الاستحواذ على شركة؟
يُودَع جزء من المقابل لدى أمين لمدة محددة ويُستخدم لدفع مطالبات المشتري بشأن مخالفة الإقرارات أو التعويضات. وبذلك لا يتوقف المشتري على قدرة البائع على الدفع بعد أن تسلَّم المال.
ما الفرق بين الإقرار والتعويض في اتفاقية الاستحواذ؟
الإقرار تصريح من البائع بشأن وضع الشركة، ومخالفته تُخوِّل التعويض رهنًا بإثبات الضرر وبقيود الاتفاقية. أما التعويض فهو التزام بالدفع عن خطر محدد عُرف مسبقًا، مثل تدقيق ضريبي مفتوح، بصرف النظر عما إذا أُفصح عنه.
هل يلزم الحصول على موافقة لشراء شركة في أوروبا بصفتي مستثمرًا إسرائيليًا؟
فقط إذا كانت الشركة تعمل في قطاع حساس وتجاوزت الصفقة عتبات الدولة. وعندئذ تلزم موافقة الآلية الوطنية للرقابة على الاستثمارات الأجنبية قبل الإتمام، وأحيانًا أيضًا موافقة سلطة المنافسة.
ما عتبة فحص الاستثمارات الأجنبية في رومانيا؟
بحسب الوضع في تشرين الثاني/نوفمبر 2026، ووفقًا للمرسوم الطارئ 17/2026، فإن عتبة التقديم استثمار يتجاوز 5 ملايين يورو في قطاع حساس، بدلًا من مليوني يورو قبل آذار/مارس 2026. ويُحظر إتمام الصفقة قبل الموافقة، وقد تصل الغرامة على المخالفة إلى 10% من رقم الأعمال العالمي.
هل ينتقل موظفو الشركة إلى المشتري في صفقة الأصول؟
ليس دائمًا. عند شراء أصول منفردة مثل المعدات أو المخزون أو عقار، يبقى الموظفون لدى البائع. وفي الاتحاد الأوروبي، عندما يُنقل نشاط قائم أو جزء منه كوحدة تواصل العمل لدى المشتري، تنتقل الحقوق والالتزامات الناشئة عن عقود العمل إلى المشتري وفق التوجيه 2001/23.
ما الذي يُبلَّغ إلى سلطة الضرائب الإسرائيلية بعد الاستحواذ على شركة في الخارج؟
المقيم في إسرائيل الذي يحوز شركة أجنبية يرفق بالإقرار السنوي النموذج 150، وتُبلَّغ المعاملات مع الشركة بوصفها طرفًا ذا صلة في النموذج 1385. ويؤثر هيكل الحيازة والتمويل في الضريبة على الأرباح الموزَّعة وأرباح رأس المال، ولذلك يُخطَّط لهما قبل التوقيع.
اقرأ التالي · 10 دقائق للقراءةالمنشأة الدائمة والعامل عن بُعد في الخارج: متى تخضع الشركة الإسرائيلية للضريبة في دولة العامل، وماذا عن الأجور والتأمين الوطنيالعامل من المنزل في الخارج قد يُنشئ منشأة دائمة لشركة إسرائيلية: مكان العمل الثابت، والوكيل التابع، وموقع البناء، وتحديث OECD 2025، والأجور والتأمين.قراءة الدليلالمصادر
- Council Directive 2001/23/EC (transfer of undertakings) - المادة 3 (legislation.gov.uk)
- CMS Expert Guide to Foreign Investment Screening Laws - Romania
- Baker McKenzie - The revised EU FDI Screening Regulation (تموز/يوليو 2026)
- e-Justice Portal - Beneficial Ownership Registers Interconnection System (BORIS)
- سلطة الضرائب الإسرائيلية - النموذج 150: إقرار بحيازة هيئة أشخاص مقيمة في الخارج
- سلطة الضرائب الإسرائيلية - النموذج 1385: إقرار بالمعاملات الدولية
