Коротко
Компания за рубежом приобретается через сделку с акциями (долями), при которой покупатель получает компанию со всеми её обязательствами, или через сделку с активами, при которой выбирают, что переходит. В обоих случаях до подписания проверяют корпоративные вопросы, бухгалтерию и долги, налоги, работников, договоры, недвижимость, судебные споры, лицензии и защиту данных, а выводы превращают в заверения, возмещения и escrow в договоре купли-продажи. В ЕС сделки в чувствительных отраслях могут требовать одобрения механизма проверки иностранных инвестиций до закрытия, а в Румынии, по состоянию на ноябрь 2026 года, обязанность подачи действует свыше 5 млн евро в чувствительных отраслях.
Главное
- 1При сделке с акциями вся история компании переходит к покупателю; при сделке с активами выбирают активы и обязательства. Работники переходят к покупателю только тогда, когда приобретается действующий бизнес или его часть как единица, которая продолжает работать, а не при покупке отдельных активов.
- 2Каждый результат юридической проверки должен превратиться в одно из четырёх: корректировку цены, отлагательное условие, специальное возмещение или решение не покупать.
- 3Заверения и возмещения стоят ровно столько, сколько можно взыскать: условное депонирование (escrow), удержание части цены или страхование заверений обеспечивают взыскание.
- 4Регламент 2019/452 продолжает действовать до тех пор, пока новый регламент не начнёт применяться 17 января 2028 года; фактическое решение принимает национальный механизм.
- 5В Румынии, согласно GEO 17/2026, запрещено завершать инвестицию, требующую одобрения, до его получения, а штраф составляет до 10% мирового оборота группы инвестора.
Израильская компания, покупающая действующую компанию за рубежом, одним шагом приобретает клиентов, работников, лицензии и присутствие на рынке. Вместе с тем она покупает и всё, что компания сделала до сегодняшнего дня: налоговые долги, иски, проблемные договоры и нарушения регуляторных требований. Юридическая проверка - инструмент, который отделяет одно от другого, а договор купли-продажи - место, где решается, кто несёт каждый риск. Гид описывает структуру сделки, перечень проверки и положения договора, а также касается контроля иностранных инвестиций в ЕС и отчётности в Израиле. О юридической проверке отдельного объекта недвижимости см. Юридическая проверка недвижимости за рубежом.
Сделка с акциями или сделка с активами: в чём разница?
При сделке с акциями компанию покупают такой, какая она есть, включая обязательства; при сделке с активами покупают только то, что выбрали. При сделке с акциями компания продолжает существовать, договоры и лицензии остаются у неё (с учётом положений о смене контроля), а покупатель лишь заменяет акционеров. При сделке с активами покупатель или созданная им дочерняя компания приобретает активы, договоры и деловую репутацию, и каждый из них нужно передать отдельно.
| Вопрос | Сделка с акциями (share deal) | Сделка с активами (asset deal) |
|---|---|---|
| Обязательства прошлых периодов | Переходят вместе с компанией | Остаются у продавца, кроме согласованного или того, что передаётся в силу закона |
| Договоры | Сохраняются, если нет положения о смене контроля | Требуют уступки, а иногда и согласия другой стороны |
| Лицензии и разрешения | Как правило, сохраняются; иногда требуется уведомление | Иногда не подлежат передаче, и нужно получать новые |
| Работники | Продолжают работать у того же работодателя | Как правило, не переходят. В ЕС переходят к покупателю только при передаче действующего бизнеса или его части как единицы, которая продолжает работать (Директива 2001/23) |
| Налоги на сделку | По местному праву; иногда гербовый сбор или налог на передачу акций | Иногда НДС и налоги на передачу недвижимости, если не применяется освобождение для передачи действующего бизнеса |
| Сложность | Один документ, широкая проверка | Множество передач, целевая проверка |
Согласно ст. 3(1) Директивы 2001/23/EC, когда предприятие или его часть передаётся как хозяйственная единица, которая сохраняет свою идентичность и продолжает работать у покупателя, права и обязанности по трудовым договорам, существующим на дату передачи, переходят к покупателю в силу самой передачи. Так бывает, например, когда приобретают завод, магазин или целое направление деятельности вместе с клиентами, оборудованием и персоналом и продолжают его вести. Когда покупают только отдельные активы, например оборудование, запасы, объект недвижимости или список клиентов, без самой деятельности, работники не переходят и остаются у продавца. Граница между этими ситуациями определяется обстоятельствами сделки и правом страны, поэтому её проверяют до подписания. О соображениях продавца, включая налоговые, см. продать объект или акции компании.
Что проверяют в ходе юридической проверки перед покупкой компании за рубежом?
Проверяют основные направления: корпоративные вопросы, бухгалтерию и долги, налоги, работников, договоры, недвижимость, судебные споры, лицензии, защиту данных и интеллектуальную собственность. Проверка начинается с подробной анкеты для продавца и комнаты данных (data room) и продолжается независимой проверкой по реестрам и беседами с руководством.
| Направление | Что проверяют | Тревожные признаки |
|---|---|---|
| Корпоративные вопросы | Устав, реестр акционеров, капитал, залоги акций, решения, лица с правом подписи, конечные бенефициары | Расхождения между реестром и документами, заложенные акции, нераскрытые опционы |
| Бухгалтерия и долги | Аудированная финансовая отчётность и актуальная оборотно-сальдовая ведомость, займы и остатки между компанией и акционерами в обе стороны, долги поставщикам и подрядчикам, неоплаченная дебиторская задолженность и её возраст, банковские кредиты, гарантии, выданные компанией, забалансовые обязательства, оборотный капитал | Недокументированные займы или изъятия акционеров, просрочка перед поставщиками, старые несобранные долги клиентов, гарантия по долгу связанной стороны, расхождения между отчётностью и учётом |
| Налоги | Налоговые декларации и декларации по НДС, незавершённые проверки, трансфертное ценообразование, накопленные убытки, льготы, обусловленные выполнением условий | Незакрытые налоговые доначисления, договорённости со связанными лицами без документального оформления, льгота, которая будет отменена при смене контроля |
| Работники | Трудовые договоры, коллективные договоры, самостоятельные подрядчики, пенсионное обеспечение, иски, опционы работников | Работники, оформленные как фрилансеры, задолженность по отчислениям, повышенные выходные пособия |
| Договоры | Основные клиенты и поставщики, положения о смене контроля и эксклюзивности, займы и гарантии | Зависимость от одного клиента, право расторжения при смене контроля, финансовые ковенанты |
| Недвижимость | Собственность или аренда, регистрация, обременения, разрешения и разрешённое использование | Аренда, прекращающаяся при смене контроля, строительство без разрешения |
| Судебные споры | Незавершённые и потенциальные иски, административные производства, несостоятельность | Потребительские или экологические иски, аресты |
| Лицензии | Лицензии на деятельность, стандарты, экологические разрешения, экспортный контроль и санкции | Персональная лицензия уходящего руководителя, истёкшее разрешение |
| Защита данных (GDPR) | Базы данных, правовое основание обработки, договоры об обработке, передача за пределы ЕС, инциденты безопасности | Незаявленная утечка данных, маркетинг без согласия, неурегулированная передача данных |
| Интеллектуальная собственность и системы | Регистрация товарных знаков и патентов, права на код, лицензии на программное обеспечение | Разработка, выполненная подрядчиком без уступки прав |
Комната данных тоже подчиняется GDPR. Персональные данные работников и клиентов передаются покупателю только в необходимом объёме, по возможности в обобщённом или обезличенном виде и на условиях соглашения о конфиденциальности. Израильский покупатель получает данные за пределами ЕС, поэтому продавец должен убедиться, что передача урегулирована.
По каким реестрам проверяют иностранную компанию?
Реестр компаний, реестр конечных бенефициаров, реестр несостоятельности, реестр залогов движимого имущества и реестр недвижимости соответствующей страны. Большинство реестров в ЕС доступны онлайн, а часть - также через портал e-Justice ЕС. Доступ к реестрам конечных бенефициаров был ограничен после решения Суда ЕС от 22 ноября 2022 года, поэтому иногда нужно подавать запрос или привлекать местного адвоката. Кроме того, проверяют порталы судов, налоговый орган (долги и справку об отсутствии задолженности, где она предусмотрена) и санкционные списки. Практический пример проверки в Румынии: Юридическая проверка в Румынии и Румынская выписка из земельной книги.
Как перевести результаты проверки в договор купли-продажи?
Через заверения (warranties), специальные возмещения (indemnities), механизм цены и обеспечение взыскания. Каждый результат получает одно из четырёх решений: снижение цены, отлагательное условие, которое продавец выполняет до закрытия, специальное возмещение или отказ от сделки.
- Заверения: заявления продавца о состоянии компании (финансовая отчётность, налоги, работники, договоры, судебные споры, соблюдение требований). Нарушение даёт право на компенсацию с учётом ограничений, установленных договором.
- Письмо о раскрытии (disclosure letter): продавец раскрывает исключения из заверений; раскрытое, как правило, не даёт права на компенсацию, поэтому его читают внимательно.
- Специальное возмещение: на выявленный риск, например незавершённую налоговую проверку или незавершённый иск; продавец выплачивает весь причинённый им ущерб без минимального порога.
- Общее налоговое возмещение (tax covenant): продавец несёт налоги, относящиеся к периоду до закрытия.
- Ограничения: минимальный порог требования, общий предел и различные договорные сроки предъявления требований для общих заверений, налоговых и фундаментальных заверений (право собственности на акции, полномочия).
- Обеспечение: условное депонирование (escrow) части цены на определённый срок, удержание платежа (holdback), условное вознаграждение (earn-out), гарантия контролирующего лица или страхование заверений (W&I).
- Механизм цены: закрывающая отчётность (completion accounts) или фиксированная цена по прошлому балансу (locked box) с запретом «утечки стоимости» в пользу продавца.
- Отлагательные условия: разрешения регуляторов, одобрение в рамках контроля иностранных инвестиций, согласия сторон существенных договоров, разрешение антимонопольного органа.
Заверения продавца, который получает деньги и уезжает, - слабая защита. Когда продавец - частное лицо или компания, которая вот-вот будет ликвидирована, условное депонирование или страхование заверений являются единственной практической защитой.
Требует ли покупка компании в Европейском союзе одобрения в рамках контроля иностранных инвестиций?
Иногда да: если компания работает в чувствительном секторе и сделка превышает национальные пороги, одобрение нужно получить до закрытия. Регламент (EU) 2019/452 создал рамку для сотрудничества между государствами и для контроля прямых иностранных инвестиций, но само решение принимает национальный механизм. В 2026 году был принят новый регламент, который его заменяет; он опубликован в официальном журнале 26 июня 2026 года и в основном будет применяться с 17 января 2028 года. Он обязывает каждое государство иметь механизм контроля с минимальным перечнем секторов и распространяет действие на дочерние компании в ЕС инвесторов из-за пределов ЕС. Израильский покупатель является инвестором из-за пределов ЕС, поэтому право страны назначения проверяют уже на этапе письма о намерениях.
Пример: Румыния
В Румынии механизм установлен чрезвычайным постановлением 46/2022 и изменён чрезвычайным постановлением 17/2026, вступившим в силу 13 марта 2026 года. По состоянию на ноябрь 2026 года, согласно обзору CMS:
- Порог: инвестиция в чувствительном секторе стоимостью свыше 5 млн евро (до марта 2026 года порог составлял 2 млн евро). Взаимосвязанные инвестиции в течение 12 месяцев суммируются.
- Кого это касается: инвесторов из ЕС, включая румынских, а также инвесторов из-за пределов ЕС.
- Запрет закрытия: инвестицию нельзя осуществлять до получения одобрения.
- Сроки: 45 дней на заключение проверочной комиссии с момента подачи полного пакета, затем ещё 10 дней на постановление премьер-министра; при углублённой проверке - до 90 дней с одним продлением до 45 дней.
- Санкции: штраф до 10% мирового оборота группы инвестора и возможность аннулировать инвестицию, осуществлённую с нарушением правил.
- Сделка с активами: охватывается только в определённых секторах, таких как критические технологии, критическая инфраструктура, лекарственные средства, оборонная промышленность, продовольствие и сельское хозяйство.
Помимо контроля иностранных инвестиций проверяют также обязанность уведомить орган по защите конкуренции по национальным или европейским порогам оборота, а также отраслевые разрешения (банковская деятельность, страхование, связь, энергетика). О деятельности израильской компании в Румынии в целом: Деятельность израильской компании в Румынии.
В каком порядке проходит покупка компании за рубежом?
- Соглашение о конфиденциальности и письмо о намерениях: ориентировочная цена, структура, эксклюзивность переговоров и график.
- Проверка осуществимости: контроль иностранных инвестиций, антимонопольные вопросы, налоговая структура в Израиле и в стране назначения.
- Юридическая проверка: правовая, финансовая, налоговая, а иногда техническая и экологическая.
- Отчёт о результатах: с ранжированием по степени серьёзности и рекомендацией по каждому выводу.
- Переговоры по договору купли-продажи: заверения, возмещения, цена и обеспечение.
- Подписание и закрытие: иногда в один день, а иногда с разрывом, в течение которого выполняются отлагательные условия.
- После закрытия: обновление реестров и лиц с правом подписи, интеграция систем, отчётность в Израиле и отслеживание сроков предъявления требований по договору.
Что нужно сообщать в Израиле о покупке компании за рубежом?
Компания или физическое лицо - резиденты Израиля, владеющие иностранной компанией, прилагают к годовой декларации форму 150, а сделки с приобретённой компанией как со связанным лицом отражаются в форме 1385. Структура владения (напрямую, через израильскую дочернюю компанию или через холдинговую компанию в третьей стране) влияет на налогообложение дивидендов и прибыли при будущей продаже, на зачёт иностранного налога и на то, может ли приобретённая компания быть признана контролируемой иностранной компанией. Финансирование (капитал или заём акционера) и цены услуг между компаниями должны соответствовать рыночным условиям. Структуру согласовывают с налоговым консультантом в Израиле до подписания, а не после. См. Налог для израильского инвестора в иностранной проектной компании и Налоговые конвенции Израиля по странам.
Что проверить перед подписанием и как мы сопровождаем
Перед подписанием стоит выбрать между сделкой с акциями и сделкой с активами с учётом рисков, выявленных проверкой, убедиться, что каждый существенный вывод отражён в цене, отлагательном условии или возмещении, заранее проверить, нужно ли одобрение в рамках контроля иностранных инвестиций или антимонопольного органа, и обеспечить взыскание через условное депонирование или страхование. Мы сопровождаем израильских покупателей в планировании сделки, в проведении юридической проверки вместе с местными адвокатами и бухгалтерами и в переговорах по договору купли-продажи, а структуру владения и отчётность согласовываем с налоговым консультантом в Израиле.
Гид содержит общую информацию по состоянию на ноябрь 2026 года и не является юридической или налоговой консультацией. Пороги контроля, трудовое право и налогообложение сделки различаются от страны к стране и меняются, и каждая сделка проверяется индивидуально.
Ещё о деловой деятельности за рубежом: Совместное предприятие с местным партнёром за рубежом · Открытие компании за рубежом: сравнение стран · Все гиды для компаний и бизнеса
Частые вопросы
В чём разница между покупкой акций и покупкой активов компании за рубежом?
При покупке акций покупают компанию со всеми её обязательствами, а договоры и лицензии остаются у неё. При покупке активов выбирают, какие активы и договоры переходят, и каждый передаётся отдельно. При покупке отдельных активов работники не переходят; только при передаче действующего бизнеса как единицы, которая продолжает работать, его работники переходят к покупателю по праву ЕС.
Что включает юридическая проверка при покупке компании?
Проверку корпоративных вопросов, бухгалтерии и долгов (включая остатки между компанией и акционерами и долги поставщикам), налогов, работников, договоров, недвижимости, судебных споров, лицензий, защиты данных и интеллектуальной собственности. Проверка основана на комнате данных, анкете продавца, независимой проверке по реестрам и встречах с руководством.
Что такое escrow в сделке по покупке компании?
Часть цены депонируется у доверенного лица на определённый срок и используется для оплаты требований покупателя о нарушении заверений или возмещений. Так покупатель не зависит от способности продавца заплатить после того, как тот получил деньги.
В чём разница между заверением и возмещением в договоре купли-продажи?
Заверение - это заявление продавца о состоянии компании, и его нарушение даёт право на компенсацию при доказанности ущерба и с учётом ограничений договора. Возмещение - это обязательство заплатить за определённый риск, выявленный заранее, например незавершённую налоговую проверку, независимо от того, был ли он раскрыт.
Нужно ли израильскому инвестору разрешение, чтобы купить компанию в Европе?
Только если компания работает в чувствительном секторе и сделка превышает пороги государства. Тогда требуется одобрение национального механизма контроля иностранных инвестиций до закрытия, а иногда и разрешение органа по защите конкуренции.
Каков порог проверки иностранных инвестиций в Румынии?
По состоянию на ноябрь 2026 года, согласно чрезвычайному постановлению 17/2026, порог подачи - инвестиция свыше 5 млн евро в чувствительном секторе вместо 2 млн евро до марта 2026 года. Закрывать сделку до одобрения запрещено, а штраф за нарушение может достигать 10% мирового оборота.
Переходят ли работники компании к покупателю при сделке с активами?
Не всегда. При покупке отдельных активов, например оборудования, запасов или объекта недвижимости, работники остаются у продавца. В ЕС, когда действующий бизнес или его часть передаётся как единица, которая продолжает работать у покупателя, права и обязанности по трудовым договорам переходят к покупателю согласно Директиве 2001/23.
Что сообщают в Налоговое управление Израиля после покупки компании за рубежом?
Резидент Израиля, владеющий иностранной компанией, прилагает к годовой декларации форму 150, а сделки с компанией как со связанным лицом отражаются в форме 1385. Структура владения и финансирования влияет на налогообложение дивидендов и прироста капитала, поэтому её планируют до подписания.
Читать дальше · 10 мин чтенияПостоянное представительство и удалённый работник за рубежом: когда израильская компания облагается налогом в стране работника и как быть с заработной платой и Национальным страхованиемУдалённый работник за рубежом может создать израильской компании постоянное представительство: агент, стройплощадка, OECD 2025, зарплата и соцстрахование.Читать руководствоИсточники
- Council Directive 2001/23/EC (transfer of undertakings) - статья 3 (legislation.gov.uk)
- CMS Expert Guide to Foreign Investment Screening Laws - Romania
- Baker McKenzie - The revised EU FDI Screening Regulation (июль 2026 года)
- e-Justice Portal - Beneficial Ownership Registers Interconnection System (BORIS)
- Налоговое управление Израиля - форма 150: декларация об участии в корпорации - нерезиденте
- Налоговое управление Израиля - форма 1385: декларация о международных сделках
