«صفقة كومبيناتسيا» (أرض مقابل وحدات في المشروع) ومشروع مشترك مع مالك أرض أو شريك محلي في الخارج: كيف يُبنى الاتفاق

المطوّر الذي يجد أرضًا جيدة في الخارج لا يستطيع دائمًا، أو لا يرغب، في دفع كامل ثمنها نقدًا. ومالك الأرض من جهته يفضّل أحيانًا الحصول على شقق في المبنى الجديد بدلًا من المال. ومن هنا تنشأ صفقة الكومبيناتسيا: يحصل المطوّر على الأرض أو على حقوق فيها، ويبني، ويسلّم مالك الأرض جزءًا من الوحدات. والمنطق نفسه ينطبق أيضًا على المشروع المشترك مع شريك محلي يجلب الأرض أو الرخص أو العلاقات، بينما يجلب المطوّر رأس المال والإدارة.

يشرح هذا الدليل كيف يُبنى اتفاق كهذا وما الذي ينبغي لكل طرف أن يطالب به. وهو عام ولا يغني عن فحص القانون في دولة المشروع، لأن شكل الاتفاق والتسجيل والضريبة تختلف من دولة إلى أخرى.

1ما صفقة الكومبيناتسيا، وبماذا تختلف عن شراء الأرض؟

في الشراء العادي للأرض يدفع المطوّر ويحصل على الملكية، وتنتهي العلاقة مع البائع. أما في الكومبيناتسيا فالمقابل الذي يحصل عليه مالك الأرض هو وحدات لم توجد بعد، ولذلك تستمر العلاقة حتى يُسلَّم المبنى ويُسجَّل. ويصبح مالك الأرض فعليًا مشتريًا لشقق على الخريطة من المطوّر نفسه، ويكون المطوّر معتمدًا على مالك الأرض في كل مرحلة يلزم فيها توقيعه: عند تقديم طلب الرخصة، وعند الرهن للبنك، وعند التسجيل.

2كيف تعمل αντιπαροχή في اليونان؟

αντιπαροχή طريقة قديمة في اليونان لا يدفع فيها مالك القطعة ثمن البناء، بل يبني المقاول أو المطوّر على نفقته ويحصل في المقابل على جزء من الوحدات. وقد بُني كثير من المباني السكنية القديمة في أثينا على هذا النحو. وعادةً ينقل مالك الأرض إلى المطوّر حصصًا شائعة في القطعة تقابل الوحدات التي ستبقى في يد المطوّر، وأحيانًا على مراحل بحسب تقدّم البناء، ويبيع المطوّر وحداته لأطراف ثالثة لتمويل البناء.

بعض النقاط التي يحسن معرفتها بشأن اليونان:

• الشكل والتسجيل. يتم نقل الحقوق العقارية بسند توثيقي لدى كاتب العدل ويُسجَّل في السجل العقاري اليوناني (Κτηματολόγιο). ويجب أن يستوفي الالتزام بنقل حصص في القطعة متطلبات الشكل هذه منذ مرحلة الاتفاق المبدئي.
• الضريبة. وفقًا لتعليمات وزارة المالية اليونانية لعام 2006 (ΠΟΛ 1061/2006)، يخضع تسليم الوحدات لمالك الأرض في صفقة كهذه لضريبة القيمة المضافة حين تكون رخصة البناء قد صدرت في 1.1.2006 أو بعده. وقد تغيّر نظام ضريبة القيمة المضافة على البناء الجديد في اليونان منذ ذلك الحين، ويجب فحص القواعد المحدّثة. راجعوا دليل ضريبة القيمة المضافة على الشقة الجديدة في اليونان.
• الرخصة. يقدّم طلب الرخصة مهندس باسم المالك أو من له حق في الأرض، ولذلك يجب أن يُلزم الاتفاق مالك الأرض بالتعاون. راجعوا دليل رخصة البناء لمشروع جديد في اليونان.
• البناء القائم. إذا كانت على القطعة مبانٍ أو مخالفات بناء، يجب التحقق مسبقًا ممن يسوّيها وعلى نفقة من. راجعوا دليل مخالفات البناء في اليونان.

3كيف تُبنى صفقة كهذه في رومانيا؟

لا يوجد في القانون الروماني عقد «كومبيناتسيا» واحد، وتُبنى الصفقة من عدة أدوات يعرفها القانون المدني. ويؤثر الاختيار بينها في تحديد مالك الأرض والمبنى خلال فترة البناء، ومن ثم في مخاطر كل طرف.

وفي جميع الهياكل، يتم نقل الحق العيني العقاري في رومانيا بسند توثيقي لدى كاتب العدل ويُسجَّل في السجل العقاري. وإضافةً إلى ذلك، يخضع المطوّر الذي يبيع وحداته للمشترين قبل الإنجاز للقواعد الجديدة الواردة في القانون 169/2026. راجعوا الدليل الخاص بالانتقال من مستثمر إلى مطوّر، ودليل التخطيط والبناء في رومانيا، ودليل هيكل الشركة للمطوّر في رومانيا.

4ما البنود التي يجب أن يتضمنها الاتفاق؟

تتكرر البنود التالية في كل دولة، حتى حين يختلف الهيكل القانوني. وكل منها يجيب عن سؤال سيُطرح حتمًا خلال المشروع.

1. تخصيص الوحدات. ما الوحدات التي يحصل عليها مالك الأرض: الطابق، والاتجاه، والمساحة، ومواقف السيارات والمخازن، وفق مخطط يُرفق بالاتفاق. وإذا كان التخصيص بالنسب المئوية، يجب تحديد كيفية ترجمتها إلى وحدات وما الذي يحدث إذا صدرت الرخصة بحقوق مختلفة عن المتوقع.
2. المواصفات الفنية. مستوى التشطيب في الوحدات التي يحصل عليها مالك الأرض، ويكون عادةً مماثلًا للوحدات التي يبيعها المطوّر. ومن دون مواصفات مرفقة يتحول كل تغيير إلى خلاف.
3. المحطات والمواعيد. تقديم طلب الرخصة، والحصول على الرخصة، وبدء البناء، وإنجاز الهيكل، والتسليم، والتسجيل. ولكل محطة موعد أقصى، وتعويض متفق عليه عن التأخير.
4. مخاطر الرخصة. من يموّل التصميم، وما الذي يحدث إذا رُفضت الرخصة أو تأخرت إلى ما بعد الموعد الأقصى، ولمن تعود المخططات إذا أُلغيت الصفقة.
5. الضمانات لمالك الأرض. كفالة مصرفية، أو رهن على وحدات المطوّر، أو نقل الأرض على مراحل، أو مزيج منها.
6. التمويل والرهن. هل يوافق مالك الأرض، وبأي نطاق، على رهن الأرض لصالح البنك المموّل، وكيف تُحرَّر وحداته من الرهن عند التسليم.
7. مبيعات المطوّر. متى يحق للمطوّر بيع وحداته، وهل يحتاج مالك الأرض إلى التوقيع على شيء لهذا الغرض.
8. الضرائب والتكاليف. من يدفع ضريبة نقل الملكية، وضريبة القيمة المضافة، والرسوم، وأتعاب كاتب العدل والتسجيل، في كل مرحلة.
9. العيوب والضمان. فترة فحص وضمان للوحدات الخاصة بمالك الأرض، كما هو الحال بالنسبة للمشتري العادي.
10. الإلغاء والحلول محل المطوّر. ما الذي يحدث إذا لم يلتزم المطوّر بالمحطات، أو دخل في إعسار، أو انسحب. وهل يستطيع مالك الأرض استبدال المطوّر، وما الذي يحصل عليه المطوّر مقابل الاستثمار الذي أجراه بالفعل.
11. التسجيل. ما الحقوق التي تُسجَّل، ومتى، ولدى من، بما في ذلك التأشيرات أو إيداع العقد حيث يسمح القانون المحلي بذلك.
12. القانون الواجب التطبيق وتسوية النزاعات. في الصفقة العقارية تخضع مسائل الملكية والتسجيل لقانون الدولة التي تقع فيها الأرض. ويحسن مواءمة بقية الاتفاق مع هذا القانون لا نسخ نموذج من دولة أخرى.

5كيف يُحمى مالك الأرض؟

يكون مالك الأرض مكشوفًا في الفترة الممتدة بين نقل الأرض، أو رهنها، وتسليم وحداته. لذلك تتمثل الحماية الأساسية له في ألا ينقل أكثر مما حصل بالفعل على ضمان مقابله:

• نقل الحصص في القطعة على مراحل، بحسب تقدّم البناء، لا دفعة واحدة مسبقًا.
• كفالة مصرفية بقيمة وحداته أو بجزء منها، حتى التسليم.
• رهن لصالحه على وحدات المطوّر، أو حق الحصول على وحدات بديلة.
• حق الإلغاء واسترداد الأرض إذا لم تتحقق المحطات الأولى، كالرخصة وبدء البناء، في موعدها.
• الموافقة على الرهن للبنك فقط بشروط مكتوبة: مبلغ أقصى، وتخصيص الأموال للمشروع، وتحرير وحداته عند التسليم.

6وكيف يُحمى المطوّر؟

يستثمر المطوّر أموالًا في التصميم والرخص والبناء على أرض ليست كلها ملكه. ويحتاج إلى ضمان ألا يستطيع مالك الأرض إيقاف المشروع في منتصفه:

• التزام مالك الأرض بالتوقيع على كل مستند يلزم للرخصة والتمويل والتسجيل، وأحيانًا وكالة غير قابلة للإلغاء لهذه الأعمال، بقدر ما يسمح القانون المحلي.
• إقرارات مالك الأرض بشأن الملكية، وعدم وجود رهون وحجوزات، وعدم وجود دعاوى، مع فحص مستقل في سجل العقارات.
• موافقة جميع المالكين المسجّلين. فالأرض المملوكة لعدة ورثة أو لزوجين تستلزم توقيعهم جميعًا.
• آلية واضحة لتعديل التخصيص إذا صدرت الرخصة بحقوق مختلفة، حتى لا يتحول ذلك إلى مفاوضات جديدة.
• تعويض عن الاستثمار في التصميم إذا ألغى مالك الأرض الاتفاق أو أخلّ به.

7ما الذي يجب فحصه في الجانب الإسرائيلي؟

في صفقة الكومبيناتسيا يكون المقابل الذي يحصل عليه مالك الأرض وحدات لا مالًا، ويحصل المطوّر الإسرائيلي على الأرض دون أن يدفع ثمنها نقدًا. ولهاتين الحقيقتين آثار ضريبية في دولة المشروع، وأحيانًا في إسرائيل أيضًا، ولا سيما إذا كان المطوّر يعمل من خلال شركة أجنبية. وتُفحص هذه المسألة مع محاسب قبل التوقيع. وإذا كان المطوّر يجمع مستثمرين إسرائيليين لحصته في المشروع، فتنطبق أيضًا القواعد الواردة في دليل جمع الأموال من الإسرائيليين.

8قائمة فحص قبل التوقيع على اتفاق كومبيناتسيا

1. افحصوا الملكية والرهون والمالكين المسجّلين في سجل العقارات.
2. افحصوا حقوق البناء والمخاطر التخطيطية قبل الاتفاق على التخصيص.
3. اختاروا الهيكل القانوني في دولة المشروع مع محامٍ محلي: بيع، أو superficie، أو شراكة تعاقدية، أو شركة مشتركة.
4. أرفقوا بالاتفاق مخطط التخصيص والمواصفات الفنية.
5. حدّدوا محطات بمواعيد قصوى ونتيجة واضحة للتأخير.
6. عرّفوا الضمانات لمالك الأرض وآلية الرهن للبنك.
7. حدّدوا من يدفع كل ضريبة ورسم، وافحصوا الآثار في إسرائيل.
8. حدّدوا ما الذي يُسجَّل، ومتى، وأين.

9كيف نرافق صفقة كهذه؟

نبدأ من سؤال ما الذي يحصل عليه كل طرف ومتى، وما الذي يحدث إذا توقّف المشروع في منتصفه. ومن هناك نبني هيكل الصفقة، والاتفاق، وآليات الضمان، ونفحصها في ضوء القانون المحلي مع محامين مرخّصين في دولة المشروع وفي ضوء متطلبات الجهة المموّلة. ويحسن القيام بهذا العمل قبل الاتفاق على النسب مع مالك الأرض، لأنه يصعب بعد ذلك تغيير الأساس.

اقرأ التالي · 9 دقائق للقراءةتمويل مشروع تطوير في الخارج: القرض المصرفي الممتاز، والميزانين، ورأس المال التفضيلي، وقروض المستثمرين، وما سيطلبه الممول منكمبنية تمويل مشروع تطوير في الخارج: القرض الممتاز، والميزانين، ورأس المال التفضيلي، وقروض المستثمرين، وما يطلبه البنك في الفحص والضمانات، وما يُفحص في إسرائيل.قراءة الدليل