باختصار
يعمل المطوّر الإسرائيلي الذي ينفّذ مشروعًا في رومانيا في الغالب عبر شركة رومانية ذات مسؤولية محدودة (SRL)، يمكنها تسجيل الأرض باسمها حتى لو كان جميع مالكيها إسرائيليين. وتأسيس الشركة بسيط نسبيًّا، لكن القرارات التي تحدد نجاح المشروع هي: من يقرر، وماذا يحدث عند الجمود بين الشركاء، وكيف تعود الأموال إلى المالكين، وكيف يخضع الهيكل للضريبة في رومانيا وفي إسرائيل. وكل ذلك يُنظَّم قبل التوقيع على صفقة الأرض.
أبرز النقاط
- 1وفقًا للقانون 312/2005 لا يسجّل مواطن دولة من خارج الاتحاد الأوروبي الأرض باسمه مباشرة، لكن SRL رومانية مملوكة لإسرائيليين يمكنها ذلك.
- 2منذ القانون 239/2025 (النافذ اعتبارًا من 18 ديسمبر 2025) أصبح الحد الأدنى لرأس مال SRL الجديدة 500 ليو.
- 3الشركة التي انخفض صافي أصولها إلى أقل من نصف رأس مالها لا يمكنها سداد قروض الشركاء، وهذا يؤثر مباشرة في التدفق النقدي للمطوّر.
- 4في شركة من شريكين متساويين تؤدي الأحكام الافتراضية لقانون الشركات إلى الجمود. وآلية الحسم تُكتب مسبقًا.
- 5سيطلب البنك الروماني تحديد المستفيد الحقيقي ومصدر الأموال قبل أن يفتح الحساب.
الانتقال من شراء عقار منفرد إلى مشروع تطوير عقاري يغيّر جميع المسائل القانونية. فمن يشتري منزلًا واحدًا في رومانيا يستغني عادةً عن الشركة. أما من يشتري أرضًا، ويخطط، ويحصل على ترخيص، ويأخذ ائتمانًا، ويبيع وحدات، فيحتاج إلى كيان قانوني روماني يحتفظ بكل ذلك.
هذا الدليل موجّه إلى المطوّرين والمستثمرين الإسرائيليين الذين يبنون هيكلًا لمشروعهم الأول في رومانيا. ويتناول المسائل التي يُستحسن حسمها قبل التوقيع على صفقة الأرض، لأن أي تغيير في الهيكل بعد التوقيع يكون أكثر كلفة وتعقيدًا.
لماذا يحتاج المطوّر الإسرائيلي إلى شركة رومانية؟
بسبب قيد على تملّك الأجانب للأراضي. فالقانون 312/2005 ينص في المادة 6(1) على أن مواطن دولة من خارج الاتحاد الأوروبي لا يمكنه شراء أرض في رومانيا إلا وفق الشروط المنظمة في المعاهدات الدولية، ورهنًا بالمعاملة بالمثل. وعمليًّا، لن يُسجَّل الإسرائيلي مالكًا لقطعة أرض باسمه الشخصي.
من يشتري منزلًا واحدًا يكتفي غالبًا بحق Superficie، أي حق إقامة مبنى وحيازته على أرض مملوكة لشخص آخر. وهذا لا يصلح للمطوّر، لأنه يحتاج إلى تخطيط قطعة الأرض نفسها واستصدار ترخيص عليها ورهنها للبنك. وهنا يأتي دور الشركة: فـ SRL كيان اعتباري روماني حتى لو كانت جميع الحصص بيد إسرائيليين، ولذلك يمكن تسجيل قطعة الأرض باسمها. وفي الأراضي الزراعية الواقعة خارج النطاق العمراني توجد قواعد إضافية، ويلزم هناك فحص مستقل.
منذ القانون 239/2025 (النافذ اعتبارًا من 18 ديسمبر 2025) أصبح الحد الأدنى لرأس مال SRL الجديدة 500 ليو.
ما الذي يشترطه قانون الشركات لتأسيس SRL؟
يحدد القانون 31/1990، قانون الشركات في رومانيا، العناصر الأساسية:
| العنصر | ما ينص عليه القانون | المادة |
|---|---|---|
| الشركاء (asociați) | من شريك واحد وحتى 50 شريكًا كحد أقصى | 5(2)، 12 |
| المسؤولية | يُسأل كل شريك فقط في حدود حصته في رأس المال | 3(3) |
| المدير (administrator) | مدير واحد أو أكثر، شريكًا كان أم لا، يُعيَّن في عقد التأسيس أو من قِبل الجمعية | 197(1) |
| التسجيل | طلب التسجيل في السجل التجاري للمحافظة خلال 15 يومًا من التوقيع على عقد التأسيس | 36(1) |
| رأس المال | 500 ليو للشركة الجديدة، و5,000 ليو للشركة التي تجاوز صافي رقم أعمالها في السنة السابقة 400,000 ليو | القانون 239/2025، المادة VI |
القاعدة الخاصة برأس المال جديدة نسبيًّا. فالقانون 239/2025، الذي دخل حيز النفاذ في 18 ديسمبر 2025، حلّ محل القاعدة القديمة التي كانت تسمح بتأسيس شركة دون رأس مال تقريبًا. والشركة التي تجاوزت حد رقم الأعمال تستكمل رأس المال حتى نهاية السنة المالية التالية. ورأس المال المنخفض لا يدل كثيرًا على حجم المشروع: فشركة التطوير العقاري تُموَّل عادةً بقروض الشركاء وبالائتمان المصرفي.
الجنسية الرومانية ليست شرطًا، لا للشركاء ولا للمدير. ويكتفي القانون بقائمة بمن لا يجوز لهم تولي المنصب، مثل من أُدين بجرائم معينة (المادة 6(2)). ويتولى إجراءات التسجيل محامٍ مرخّص في رومانيا، بالتعاون مع الجهات المحلية.
ما الذي سيطلبه منكم البنك والمحاسب وسجل المستفيدين؟
ثلاث جهات ستريد أن تعرف من يقف وراء الشركة وكيف تُدار:
| الجهة | المتطلب | السند القانوني |
|---|---|---|
| سجل المستفيدين الحقيقيين لدى ONRC | إقرار بالمستفيد الحقيقي عند التسجيل وعند كل تغيير. والحيازة التي تزيد على 25% مؤشر على المستفيد | القانون 129/2019، المواد 56(1)، 19(5)(a)، 4(2)(a) |
| البنك | تحديد هوية الشركة والمستفيد الحقيقي وفهم غرض العلاقة التجارية. ودون استكمال الفحص لا يُفتح الحساب | القانون 129/2019، المادتان 5(1)(a)، 11 |
| المحاسب وANAF | مسك الدفاتر والقوائم المالية السنوية لسلطة الضرائب | القانون 82/1991، المادتان 1(1)، 36 |
عندما يكون أحد الشركاء شركة إسرائيلية أو صندوقًا أو ترستًا، يجب عرض سلسلة الملكية كاملة حتى الشخص الطبيعي الذي يقف على رأسها. ويُستحسن الحضور إلى البنك مستعدين بعقد التأسيس وبيانات المستفيدين وتوثيق مصدر الأموال. أما بالنسبة إلى القوائم: فالتأخر في تقديم القوائم السنوية يُخرج الشركة من نظام الشركات الصغيرة جدًّا (المادة 52(2) من قانون الضرائب)، ولذلك يلزم محاسب روماني منذ الشهر الأول.
ماذا يحدث لقروض الشركاء عندما يكون المشروع خاسرًا؟
قد تعلق في الشركة. فأحد تعديلات القانون 239/2025 يحظر على الشركة أن تردّ إلى شركائها أموالًا أقرضوها إياها، ما دام صافي الأصول في القوائم السنوية أقل من نصف رأس المال (المادة 67(2^4) من قانون الشركات). وإذا لم يُعالَج العجز خلال المهلة التي يحددها القانون، فقد تُلزَم الشركة بتحويل القروض إلى رأس مال (المادة 153^24(4^2)).
في مشروع تطوير عقاري، حيث تنتهي سنوات البناء في أحيان كثيرة بخسارة محاسبية، قد تؤخر هذه القاعدة إعادة الأموال إلى المالكين. ويجب تخطيط هيكل التمويل، والنسبة بين رأس المال والقروض، وجدول السداد مسبقًا مع محاسب ومحامٍ رومانيين.
الشريك المحلي: في الشركة أم بموجب عقد؟
للشريك الروماني مزايا واضحة: فهو يعرف البلدية والمهنيين في الميدان والأسعار. وما يجب تحديده هو الإطار القانوني الذي يدخل من خلاله:
| الإطار | كيف يعمل | متى يُستخدم |
|---|---|---|
| حيازة حصص في SRL | تُتخذ القرارات في الجمعية العامة للشركاء. ويمكن نقل قطعة الأرض إلى الشركة كحصة عينية | عندما يكون الشريك شريكًا كاملًا في المشروع |
| asociere în participațiune (شركة المحاصة) | اتفاق يُشرك فيه طرف الطرفَ الآخر في ربح وخسارة نشاط محدد (المادة 1949 من القانون المدني). وليست لها شخصية اعتبارية، وكل طرف مسؤول تجاه الغير عن نفسه فقط (المادة 1951) | عندما لا يكون مالك الأرض مستعدًا لبيعها |
كيف يُمنع الجمود بين الشركاء؟
بأن يُحدَّد مسبقًا كيف تُحسم القرارات. فإذا سكت عقد التأسيس، تقرر الجمعية بالأغلبية المطلقة، من حيث عدد الشركاء ومن حيث رأس المال معًا (المادة 192(1)). ولبيع الحصص إلى جهة خارجية يلزم، في غياب نص مخالف، موافقة من يملكون ثلاثة أرباع رأس المال (المادة 202(2)).
عندما يوجد شريكان بحصص متساوية، قد تشلّ هذه الأحكام الافتراضية الشركة. ولذلك يجب أن يجيب عقد التأسيس واتفاق الشركاء على الأسئلة التالية على الأقل:
- في أي المسائل يملك كل شريك حق النقض، وفي أيها تكفي الأغلبية.
- ما السقف المالي الذي يتقيد به كل مفوَّض بالتوقيع.
- كيف يُكسر الطريق المسدود: محكّم خارجي، أو إجراء وساطة، أو آلية لشراء حصة الشريك الآخر.
- ما حكم الشريك الذي لم يقدّم التمويل الذي التزم به.
- لمن يجوز نقل الحصص، ومن يتمتع بحق الأولوية.
لا يمكن للاتفاق بين الشركاء أن يعلو على القانون الروماني أو على عقد التأسيس، ولذلك يصوغه محامٍ محلي بالتنسيق مع المستشارين في إسرائيل.
أي هيكل يناسب أي مشروع؟
| الهيكل | يناسب عندما | ما الذي يجب الانتباه إليه |
|---|---|---|
| SRL مملوكة لكم وحدكم | مطوّر واحد يملك المشروع كله | من المدير الفعلي وأين تُتخذ القرارات |
| SRL مشتركة مع شريك روماني | يقدّم الشريك الأرض أو العلاقات أو الإدارة الميدانية | اتفاق الشركاء، وآلية الجمود، وصلاحيات التوقيع |
| SRL مع عدة مستثمرين إسرائيليين | عدة شركاء يموّلون معًا | الإقرار بالمستفيد الحقيقي، وقواعد بيع الحصص، ومن يموّل عند الحاجة إلى مزيد من المال |
| شركة محاصة مع مالك الأرض | مالك الأرض لا يريد البيع | باسم من الأرض، وماذا يحدث عند الانتهاء، وتوزيع الخسائر |
| شراء خاص دون شركة | منزل منفرد لا مشروع | حق Superficie على الأرض لا أكثر |
كيف تخضع شركة التطوير العقاري للضريبة في رومانيا، وماذا يحدث في إسرائيل؟
شهدت الضريبة الرومانية على الشركات عدة تغييرات في 2025 و2026. ويستند الجدول إلى النص الموحد لقانون الضرائب (القانون 227/2015) كما حُدّث في أغسطس 2026:
| الضريبة | النسبة | ملاحظات |
|---|---|---|
| ضريبة الشركات | 16% من الربح | المادة 17 |
| نظام الشركات الصغيرة جدًّا | 1% من الإيرادات | المادة 51(1). فقط للشركة التي بلغت إيراداتها في السنة السابقة، بما في ذلك الشركات المرتبطة، 100,000 يورو كحد أقصى وتوظّف عاملًا واحدًا على الأقل (المادة 47). واعتبارًا من الربع الذي يُتجاوز فيه الحد تنتقل الشركة إلى ضريبة الشركات (المادة 52(1)) |
| ضريبة الأرباح الموزعة | 16% | على التوزيعات اعتبارًا من 1 يناير 2026 (المادة 43(2)؛ وبالنسبة إلى غير المقيم المادة 224(4)(b)) |
في مشروع يبيع شققًا أو فيلات، ستتجاوز إيرادات الشركة حد الشركات الصغيرة جدًّا بسرعة، ولذلك يُستحسن التخطيط على أساس ضريبة الشركات.
تسري اتفاقية الازدواج الضريبي بين رومانيا وإسرائيل منذ 1 يناير 1999. وينص قانون الضرائب الروماني في المادة 230(1) على أنه إذا نصت الاتفاقية على نسبة أدنى من النسبة القانونية، تسري النسبة الأدنى. وقد أُضيف إلى الاتفاقية بروتوكول معدِّل، ويجب التحقق من النسبة ذات الصلة في النص المحدَّث.
وفي إسرائيل أيضًا ثمة ما يجب فحصه. فإذا كانت القرارات في الشركة الرومانية تُتخذ فعليًّا من إسرائيل، فقد تعدّها سلطة الضرائب الإسرائيلية شركة إسرائيلية، فضلًا عن سريان واجبات الإبلاغ عن حيازة كيان أجنبي. وتُبنى هذه الصورة مع مستشار ضرائب يعرف النظامين، قبل تسجيل الشركة.
قبل التوقيع على صفقة الأرض: كيف نبني الهيكل
نبدأ من المشروع لا من الشركة: من الشركاء، ومن يموّل، ومن يقرر، وكيف يُفترض أن تعود الأموال. ومن ذلك تُستمد وثيقة التأسيس واتفاق الشركاء وملف المستفيد الحقيقي. ويتولى التأسيس والتسجيل وفتح الحساب محامٍ ومحاسب مرخّصان في رومانيا، أما الجوانب الضريبية في إسرائيل فننسّقها مع مستشار الضرائب الخاص بكم.
هذا المقال معلومات عامة وفقًا للوضع في أكتوبر 2026، ولا يُعدّ استشارة قانونية أو ضريبية. فقوانين الشركات والضرائب في رومانيا وفي إسرائيل تتغير كثيرًا. واختيار هيكل للمشروع يتطلب استشارة فردية قبل التوقيع على صفقة الأرض.
أسئلة شائعة
كم رأس المال اللازم لفتح SRL في رومانيا؟
وفقًا للقانون 239/2025، النافذ اعتبارًا من 18 ديسمبر 2025، يبلغ 500 ليو للشركة الجديدة. أما الشركة التي تجاوز صافي رقم أعمالها في السنة السابقة 400,000 ليو فتحتاج إلى رأس مال لا يقل عن 5,000 ليو، وتستكمله حتى نهاية السنة المالية التالية.
هل يمكن للإسرائيلي أن يكون شريكًا ومديرًا في SRL رومانية؟
نعم. لا يشترط قانون الشركات الجنسية الرومانية في الشركاء أو المدير، ويعدّد فقط حالات عدم أهلية معينة. وعمليًّا سيطلب البنك والمحاسب مستندات الهوية وتوثيق مصدر الأموال.
هل يمكن لشركة رومانية مملوكة لإسرائيليين تسجيل أرض باسمها؟
نعم. فهي شخص اعتباري روماني، وقيد القانون 312/2005 يسري على مواطني دول خارج الاتحاد وكياناتها، لا على شركة رومانية. وفي الأراضي الزراعية خارج النطاق العمراني تسري قواعد إضافية.
هل الشريك الروماني إلزامي؟
لا. يمكن تأسيس SRL بشريك واحد، ولا يشترط أن يكون المدير رومانيًّا. والشريك المحلي يستحق ذلك عندما يقدّم الأرض أو المعرفة أو الإدارة الميدانية، وعندئذ تُنظَّم العلاقة في اتفاق الشركاء.
متى يُقدَّم الإقرار بالمستفيد الحقيقي؟
عند تسجيل الشركة وفي كل مرة يتغير فيها المستفيد، وفقًا للمادة 56(1) من القانون 129/2019. ويُقيَّد الإقرار في سجل المستفيدين الحقيقيين الذي يديره ONRC.
اقرأ التالي · 7 دقائق للقراءةالوصية للإسرائيلي الذي يملك عقارًا في رومانيا: اختيار القانون، وشكل الوصية، والتنسيق مع الوصية في إسرائيلكيف تُكتب وصية تعمل على عقار في رومانيا: اللائحة 650/2012 واختيار القانون، والوصية الموثّقة أو بخط اليد، والحصة المحفوظة، والتنسيق مع الوصية الإسرائيلية.قراءة الدليلالمصادر
- Legea societăților nr. 31/1990, text consolidat - legislatie.just.ro
- ANAF - Modificări ale Legii 31/1990 prin Legea 239/2025
- Legea 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor - legislatie.just.ro
- Legea 312/2005 privind dobândirea dreptului de proprietate privată asupra terenurilor de către cetățenii străini - legislatie.just.ro
- Codul civil - legislatie.just.ro
- Legea contabilității nr. 82/1991 - legislatie.just.ro
- Codul fiscal, Legea 227/2015 - legislatie.just.ro
- سلطة الضرائب في إسرائيل - اتفاقية منع الازدواج الضريبي مع رومانيا
المعلومات الواردة في هذا الدليل عامة، ولا تشكّل استشارة قانونية أو ضريبية لصفقة بعينها. تُدرس كل صفقة على حدة.