Pe scurt
Un dezvoltator israelian care construiește un proiect în România acționează aproape întotdeauna printr-o societate românească cu răspundere limitată (SRL), care poate înscrie terenul pe numele său chiar și atunci când toți asociații sunt israelieni. Înființarea societății este relativ simplă, dar deciziile care hotărăsc reușita proiectului sunt cine decide, ce se întâmplă în cazul unui blocaj între asociați, cum se întorc banii la proprietari și cum este impozitată structura în România și în Israel. Toate acestea se reglementează înainte de semnarea pentru teren.
Ce este important de reținut
- 1Potrivit Legii 312/2005, cetățeanul unui stat din afara Uniunii Europene nu înscrie terenul direct pe numele său, dar un SRL românesc deținut de israelieni poate.
- 2De la Legea 239/2025 (în vigoare din 18 decembrie 2025), capitalul minim pentru un SRL nou este de 500 de lei.
- 3O societate ale cărei active nete au scăzut sub jumătate din capitalul social nu poate rambursa împrumuturile asociaților, iar acest lucru afectează direct fluxul de numerar al dezvoltatorului.
- 4Într-o societate cu doi asociați egali, regulile implicite ale Legii societăților duc la blocaj. Mecanismul de decizie se stabilește din timp.
- 5O bancă românească va cere identificarea beneficiarului real și a provenienței banilor înainte de a deschide un cont.
Trecerea de la cumpărarea unei singure proprietăți la un proiect de dezvoltare schimbă toate întrebările juridice. Cine cumpără o singură locuință în România se descurcă de regulă fără o societate. Cine cumpără teren, proiectează, obține autorizație, ia credit și vinde unități are nevoie de o entitate juridică românească care să le dețină pe toate.
Ghidul se adresează dezvoltatorilor și investitorilor israelieni care construiesc structura pentru un prim proiect în România. Tratează întrebările care merită clarificate înainte de semnarea pentru teren, pentru că după semnare orice modificare a structurii este mai scumpă și mai complicată.
De ce are nevoie un dezvoltator israelian de o societate românească?
Din cauza unei restricții privind proprietatea străinilor asupra terenurilor. Legea 312/2005 prevede la articolul 6 alin. (1) că cetățeanul unui stat din afara Uniunii Europene poate dobândi teren în România numai în condițiile reglementate prin tratate internaționale și sub rezerva reciprocității. În practică, un israelian nu va fi înscris ca proprietar al unei parcele pe numele său personal.
Cine cumpără o singură locuință se mulțumește de regulă cu un drept de Superficie, adică dreptul de a ridica o construcție și de a o deține pe terenul altcuiva. Pentru un dezvoltator acest lucru nu funcționează, pentru că parcela însăși trebuie proiectată, autorizată și ipotecată în favoarea băncii. Aici intervine societatea: un SRL este persoană juridică română chiar și atunci când toate părțile sociale sunt deținute de israelieni, astfel încât parcela poate fi înscrisă pe numele său. Pentru terenul agricol situat în afara intravilanului există reguli suplimentare și este necesară o verificare separată.
De la Legea 239/2025 (în vigoare din 18 decembrie 2025), capitalul minim pentru un SRL nou este de 500 de lei.
Ce cere Legea societăților pentru înființarea unui SRL?
Legea 31/1990, legea societăților din România, definește elementele de bază:
| Element | Ce prevede legea | Articol |
|---|---|---|
| Asociați (asociați) | De la un asociat până la cel mult 50 | 5(2), 12 |
| Răspundere | Fiecare asociat răspunde numai până la concurența aportului său la capital | 3(3) |
| Administrator (administrator) | Unul sau mai mulți administratori, asociați sau nu, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea asociaților | 197(1) |
| Înregistrare | Cerere de înregistrare la registrul comerțului de pe lângă tribunalul din județ în termen de 15 zile de la semnarea actului constitutiv | 36(1) |
| Capital social | 500 de lei pentru o societate nouă și 5.000 de lei pentru o societate a cărei cifră de afaceri netă din anul precedent a depășit 400.000 de lei | Legea 239/2025, secțiunea VI |
Regula privind capitalul social este relativ nouă. Legea 239/2025, intrată în vigoare la 18 decembrie 2025, a înlocuit vechea regulă care permitea înființarea unei societăți aproape fără capital. Societatea care a depășit pragul cifrei de afaceri își completează capitalul până la sfârșitul exercițiului financiar următor. Capitalul redus spune puțin despre amploarea proiectului: o societate de dezvoltare este finanțată de regulă prin împrumuturi de la asociați și credit bancar.
Cetățenia română nu este o condiție, nici pentru asociați, nici pentru administrator. Legea se limitează la o listă a celor care nu pot îndeplini funcția, de exemplu persoanele condamnate pentru anumite infracțiuni (articolul 6 alin. (2)). Procedura de înregistrare este efectuată de un avocat autorizat în România, împreună cu specialiștii locali.
Ce vă vor cere banca, contabilul și registrul beneficiarilor reali?
Trei instituții vor dori să știe cine se află în spatele societății și cum este administrată:
| Instituție | Cerința | Temeiul legal |
|---|---|---|
| Registrul beneficiarilor reali de la ONRC | Declarație privind beneficiarul real la înregistrare și la orice modificare. O deținere de peste 25% este un indiciu al calității de beneficiar real | Legea 129/2019, articolele 56(1), 19(5)(a), 4(2)(a) |
| Banca | Identificarea societății și a beneficiarului real și înțelegerea scopului relației de afaceri. Fără finalizarea verificării, contul nu se deschide | Legea 129/2019, articolele 5(1)(a), 11 |
| Contabilul și ANAF | Ținerea contabilității și situații financiare anuale pentru autoritatea fiscală | Legea 82/1991, articolele 1(1), 36 |
Atunci când unul dintre asociați este o societate israeliană, un fond sau un trust, trebuie prezentat întregul lanț de deținere până la persoana fizică aflată în vârful lui. La bancă merită să mergeți pregătiți cu actul constitutiv, datele beneficiarilor reali și documentele privind proveniența fondurilor. Cât privește situațiile financiare: depunerea cu întârziere a situațiilor anuale scoate societatea din regimul microîntreprinderilor (articolul 52 alin. (2) din Codul fiscal), de aceea un contabil român este necesar încă din prima lună.
Ce se întâmplă cu împrumuturile asociaților când proiectul are pierderi?
Pot rămâne blocate în societate. Una dintre modificările aduse de Legea 239/2025 interzice societății să restituie asociaților sumele pe care i le-au împrumutat, atât timp cât activul net din situațiile financiare anuale este mai mic decât jumătate din capitalul social (articolul 67 alin. (2^4) din Legea societăților). Dacă deficitul nu este remediat în termenul stabilit de lege, societatea poate fi obligată să convertească împrumuturile în capital (articolul 153^24 alin. (4^2)).
Într-un proiect de dezvoltare, în care anii de construcție se încheie adesea cu o pierdere contabilă, această regulă poate întârzia întoarcerea banilor la proprietari. Structura de finanțare, raportul dintre capital și împrumuturi și calendarul rambursărilor trebuie planificate din timp cu un contabil și un avocat români.
Un partener local: în societate sau prin contract?
Un partener român are avantaje clare: cunoaște primăria, specialiștii din teren și prețurile. Ceea ce trebuie decis este cadrul juridic prin care intră:
| Cadru | Cum funcționează | Când se folosește |
|---|---|---|
| Deținerea de părți sociale în SRL | Deciziile se iau în adunarea asociaților. Parcela poate fi transferată societății ca aport în natură | Când partenerul este asociat deplin în proiect |
| asociere în participațiune (asociere în participațiune) | Un contract prin care o parte o face pe cealaltă să participe la beneficiile și pierderile unei operațiuni determinate (articolul 1949 din Codul civil). Nu are personalitate juridică, iar fiecare parte răspunde față de terți numai pentru sine (articolul 1951) | Când proprietarul parcelei nu este dispus să o vândă |
Cum se previne blocajul între asociați?
Stabilind din timp cum se iau deciziile. Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, adunarea decide cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale (articolul 192 alin. (1)). Pentru ca părțile sociale să fie vândute unei persoane din afara societății este necesar, în lipsa unei alte prevederi, acordul asociaților care reprezintă trei pătrimi din capital (articolul 202 alin. (2)).
Când există doi asociați cu părți egale, aceste reguli implicite pot paraliza societatea. De aceea actul constitutiv și acordul dintre asociați ar trebui să răspundă cel puțin la următoarele întrebări:
- Asupra căror chestiuni fiecare asociat are drept de veto și pentru care este suficientă majoritatea.
- Până la ce plafon financiar este limitat fiecare semnatar autorizat.
- Cum se depășește un impas: un arbitru extern, o procedură de mediere sau un mecanism de răscumpărare a părții celuilalt asociat.
- Ce se întâmplă cu un asociat care nu a asigurat finanțarea la care s-a obligat.
- Cui i se pot transfera părțile sociale și cine are drept de preempțiune.
Acordul dintre asociați nu poate prevala asupra legii române sau asupra actului constitutiv, de aceea este redactat de un avocat local, în coordonare cu consultanții din Israel.
Ce structură se potrivește fiecărui proiect?
| Structură | Potrivită când | La ce trebuie să fiți atenți |
|---|---|---|
| SRL deținut exclusiv de dumneavoastră | Un singur dezvoltator deține întregul proiect | Cine este administratorul efectiv și unde se iau deciziile |
| SRL comun cu un partener român | Partenerul aduce teren, relații sau administrare în teren | Acordul asociaților, mecanismul de deblocare, drepturile de semnătură |
| SRL cu mai mulți investitori israelieni | Mai mulți asociați finanțează împreună | Declarația de beneficiar real, regulile de vânzare a părților sociale, cine finanțează când este nevoie de mai mulți bani |
| Asociere în participațiune cu proprietarul terenului | Proprietarul terenului nu vrea să vândă | Pe numele cui este terenul, ce se întâmplă la încetare, împărțirea pierderilor |
| Achiziție personală fără societate | O singură locuință, nu un proiect | Drept de Superficie asupra terenului și nimic mai mult |
Cum este impozitată o societate de dezvoltare în România și ce se întâmplă în Israel?
Impozitarea societăților în România a suferit mai multe modificări în 2025 și în 2026. Tabelul se bazează pe textul consolidat al Codului fiscal (Legea 227/2015), astfel cum a fost actualizat în august 2026:
| Impozit | Cotă | Observații |
|---|---|---|
| Impozit pe profit | 16% din profit | Articolul 17 |
| Regimul microîntreprinderilor | 1% din venituri | Articolul 51 alin. (1). Numai pentru o societate ale cărei venituri din anul precedent, inclusiv ale societăților legate, au fost de până la 100.000 de euro și care are cel puțin un salariat (articolul 47). Din trimestrul în care pragul este depășit se trece la impozitul pe profit (articolul 52 alin. (1)) |
| Impozit pe dividende | 16% | Pentru distribuirile începând cu 1 ianuarie 2026 (articolul 43 alin. (2); pentru nerezidenți articolul 224 alin. (4) lit. b)) |
Într-un proiect care vinde apartamente sau vile, veniturile societății vor depăși rapid pragul pentru microîntreprinderi, de aceea este recomandat să planificați pe baza impozitului pe profit.
Convenția fiscală dintre România și Israel se aplică din 1 ianuarie 1999. Codul fiscal român prevede la articolul 230 alin. (1) că, dacă convenția oferă o cotă mai mică decât cota legală, se aplică cota mai mică. Convenției i s-a adăugat un protocol de modificare, iar cota relevantă trebuie verificată în textul actual.
Și în Israel există aspecte de verificat. Dacă deciziile în societatea românească se iau în fapt din Israel, Autoritatea Fiscală din Israel o poate considera societate israeliană și, în plus, se aplică obligații de raportare privind deținerea unei entități străine. Această imagine se construiește împreună cu un consultant fiscal care cunoaște ambele sisteme, încă înainte de înregistrarea societății.
Înainte de semnarea pentru teren: cum construim structura
Pornim de la proiect, nu de la societate: cine sunt asociații, cine finanțează, cine decide și cum trebuie să se întoarcă banii. De aici decurg actul constitutiv, acordul asociaților și dosarul beneficiarului real. Înființarea, înregistrarea și deschiderea contului sunt efectuate de un avocat și de un contabil autorizați în România, iar aspectele fiscale din Israel le coordonăm cu consultantul dumneavoastră fiscal.
Articolul conține informații generale, valabile în octombrie 2026, și nu constituie consultanță juridică sau fiscală. Dreptul societăților și legislația fiscală din România și din Israel se schimbă frecvent. Alegerea structurii pentru un proiect necesită consultanță individuală înainte de semnarea pentru teren.
Întrebări frecvente
Cât capital social este necesar pentru a înființa un SRL în România?
Potrivit Legii 239/2025, în vigoare din 18 decembrie 2025, 500 de lei pentru o societate nouă. O societate a cărei cifră de afaceri netă din anul precedent a depășit 400.000 de lei are nevoie de un capital de cel puțin 5.000 de lei și îl completează până la sfârșitul exercițiului financiar următor.
Poate un israelian să fie asociat și administrator într-un SRL românesc?
Da. Legea societăților nu cere cetățenie română asociaților sau administratorului și enumeră doar anumite incompatibilități. În practică, banca și contabilul vor cere documente de identitate și documente privind proveniența fondurilor.
Poate o societate românească deținută de israelieni să înscrie terenul pe numele său?
Da. Este persoană juridică română, iar restricția din Legea 312/2005 se aplică cetățenilor și entităților din state din afara Uniunii, nu unei societăți românești. Pentru terenul agricol din afara intravilanului se aplică reguli suplimentare.
Este obligatoriu un partener român?
Nu. Un SRL poate fi înființat de un singur asociat, iar administratorul nu trebuie să fie român. Un partener local merită atunci când aduce teren, know-how sau administrare în teren, iar relația se reglementează apoi printr-un acord între asociați.
Când se depune declarația privind beneficiarul real?
La înregistrarea societății și ori de câte ori beneficiarul real se schimbă, potrivit articolului 56 alin. (1) din Legea 129/2019. Declarația se înscrie în registrul beneficiarilor reali ținut de ONRC.
Citiți în continuare · 7 min de lecturăTestamentul unui israelian care are o proprietate în România: alegerea legii, forma testamentului și coordonarea cu testamentul din IsraelCum redactați un testament pentru o proprietate din România: Regulamentul 650/2012, testament autentic sau olograf, rezerva și testamentul din Israel.Citiți ghidulSurse
- Legea societăților nr. 31/1990, text consolidat - legislatie.just.ro
- ANAF - Modificări ale Legii 31/1990 prin Legea 239/2025
- Legea 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor - legislatie.just.ro
- Legea 312/2005 privind dobândirea dreptului de proprietate privată asupra terenurilor de către cetățenii străini - legislatie.just.ro
- Codul civil - legislatie.just.ro
- Legea contabilității nr. 82/1991 - legislatie.just.ro
- Codul fiscal, Legea 227/2015 - legislatie.just.ro
- Autoritatea Fiscală din Israel - Convenția pentru evitarea dublei impuneri cu România
Informațiile din acest ghid au caracter general și nu constituie consultanță juridică sau fiscală pentru o anumită tranzacție. Fiecare tranzacție este analizată individual.