בקצרה
יזם ישראלי שבונה פרויקט ברומניה פועל כמעט תמיד דרך חברה רומנית בערבון מוגבל (SRL), שיכולה לרשום קרקע על שמה גם כשכל בעליה ישראלים. הקמת החברה פשוטה יחסית, אבל ההחלטות שקובעות את הצלחת הפרויקט הן מי מחליט, מה קורה בקיפאון בין שותפים, איך הכסף חוזר לבעלים ואיך המבנה ממוסה ברומניה ובישראל. את כל אלה מסדירים לפני החתימה על הקרקע.
הנקודות החשובות
- 1לפי חוק 312/2005 אזרח של מדינה מחוץ לאיחוד האירופי אינו רושם קרקע ישירות על שמו, אבל SRL רומנית בבעלות ישראלית יכולה.
- 2מאז חוק 239/2025 (בתוקף מ-18 בדצמבר 2025) ההון המינימלי ל-SRL חדשה הוא 500 לֵיי.
- 3חברה שהנכסים נטו שלה ירדו מתחת לחצי מהון המניות אינה יכולה להחזיר הלוואות בעלים, וזה משפיע ישירות על תזרים היזם.
- 4בחברה של שני שותפים שווים, ברירות המחדל של חוק החברות מובילות לקיפאון. מנגנון הכרעה כותבים מראש.
- 5בנק רומני יבקש לזהות את הנהנה בפועל ואת מקור הכסף לפני שיפתח חשבון.
המעבר מרכישת נכס בודד לפרויקט יזמי משנה את כל השאלות המשפטיות. מי שקונה בית אחד ברומניה מסתדר בדרך כלל בלי חברה. מי שקונה קרקע, מתכנן, מקבל היתר, לוקח אשראי ומוכר יחידות, צריך ישות משפטית רומנית שתחזיק את כל אלה.
המדריך מיועד ליזמים ולמשקיעים ישראלים שבונים מבנה לפרויקט ראשון ברומניה. הוא עוסק בשאלות שכדאי לסגור לפני החתימה על הקרקע, כי אחרי החתימה כל שינוי במבנה יקר ומסובך יותר.
למה יזם ישראלי צריך חברה רומנית?
בגלל מגבלה על בעלות זרים בקרקע. חוק 312/2005 קובע בסעיף 6(1) שאזרח של מדינה מחוץ לאיחוד האירופי יכול לרכוש קרקע ברומניה רק בתנאים שהוסדרו באמנות בינלאומיות, ובכפוף להדדיות. בפועל, ישראלי לא יירשם כבעלים של מגרש בשמו הפרטי.
מי שקונה בית יחיד מסתפק לרוב בזכות Superficie, כלומר זכות להקים מבנה ולהחזיק בו על מקרקעין של מישהו אחר. ליזם זה לא עובד, כי את המגרש עצמו הוא צריך לתכנן, להוציא עליו היתר ולשעבד אותו לבנק. כאן נכנסת החברה: SRL היא תאגיד רומני גם כשכל המניות בידי ישראלים, ולכן המגרש יכול להירשם על שמה. בקרקע חקלאית שמחוץ לתחום הבנוי יש כללים נוספים, ושם נדרשת בדיקה נפרדת.
מאז חוק 239/2025 (בתוקף מ-18 בדצמבר 2025) ההון המינימלי ל-SRL חדשה הוא 500 לֵיי.
מה חוק החברות דורש כדי להקים SRL?
חוק 31/1990, חוק החברות של רומניה, מגדיר את אבני היסוד:
| רכיב | מה החוק קובע | סעיף |
|---|---|---|
| בעלי מניות (asociați) | החל מבעל מניות אחד ועד 50 לכל היותר | 5(2), 12 |
| אחריות | כל בעל מניות אחראי רק עד גובה חלקו בהון | 3(3) |
| מנהל (administrator) | מנהל אחד או יותר, בעל מניות או לא, שממונה במסמך היסוד או באסיפה | 197(1) |
| רישום | בקשה לרישום במרשם החברות של המחוז תוך 15 יום מהחתימה על מסמך היסוד | 36(1) |
| הון מניות | 500 לֵיי לחברה חדשה, ו-5,000 לֵיי לחברה שמחזור העסקים נטו שלה בשנה הקודמת עבר 400,000 לֵיי | חוק 239/2025, סעיף VI |
הכלל על הון המניות חדש יחסית. חוק 239/2025, שנכנס לתוקף ב-18 בדצמבר 2025, החליף את הכלל הישן שאיפשר הקמת חברה כמעט בלי הון. חברה שעברה את רף המחזור משלימה את ההון עד סוף שנת הכספים הבאה. ההון הנמוך אינו אומר הרבה על היקף הפרויקט: חברה יזמית ממומנת בדרך כלל בהלוואות בעלים ובאשראי בנקאי.
אזרחות רומנית אינה תנאי, לא לבעלי המניות ולא למנהל. החוק מסתפק ברשימה של מי שאינו כשיר לכהן, למשל מי שנשפט על עבירות מסוימות (סעיף 6(2)). את הליך הרישום מבצע עורך דין בעל רישיון ברומניה, יחד עם הגורמים המקומיים.
מה יבקשו מכם הבנק, רואה החשבון ומרשם הנהנים?
שלושה גורמים ירצו לדעת מי עומד מאחורי החברה ואיך היא מתנהלת:
| גורם | הדרישה | המקור בחוק |
|---|---|---|
| מרשם הנהנים בפועל ב-ONRC | הצהרה על הנהנה בפועל בעת הרישום ובכל שינוי. מעל 25% החזקה הוא סימן לנהנה | חוק 129/2019, סעיפים 56(1), 19(5)(a), 4(2)(a) |
| הבנק | זיהוי החברה והנהנה בפועל והבנת מטרת הקשר העסקי. בלי השלמת הבדיקה החשבון לא נפתח | חוק 129/2019, סעיפים 5(1)(a), 11 |
| רואה החשבון ו-ANAF | ניהול ספרים ודוחות כספיים שנתיים לרשות המסים | חוק 82/1991, סעיפים 1(1), 36 |
כשאחד מבעלי המניות הוא חברה ישראלית, קרן או נאמנות, צריך להציג את כל שרשרת ההחזקה עד האדם הפרטי שבראשה. לבנק כדאי להגיע מוכנים עם מסמך היסוד, פרטי הנהנים ותיעוד של מקור הכספים. ולגבי הדוחות: איחור בהגשת הדוחות השנתיים מוציא את החברה ממשטר המיקרו (סעיף 52(2) בקוד המס), ולכן רואה חשבון רומני נחוץ כבר מהחודש הראשון.
מה קורה להלוואות בעלים כשהפרויקט בהפסד?
הן עלולות להיתקע בחברה. אחד התיקונים של חוק 239/2025 אוסר על חברה להחזיר לבעלי מניותיה כספים שהלוו לה, כל עוד הנכסים נטו בדוחות השנתיים נמוכים ממחצית הון המניות (סעיף 67(2^4) בחוק החברות). אם הליקוי לא מתוקן בפרק הזמן שהחוק מציב, ייתכן שהחברה תחויב להפוך את ההלוואות להון (סעיף 153^24(4^2)).
בפרויקט יזמי, שבו שנות הבנייה מסתיימות לעתים קרובות בהפסד חשבונאי, הכלל הזה יכול לעכב את החזרת הכסף לבעלים. את מבנה המימון, היחס בין הון להלוואות ולוח ההחזרים צריך לתכנן מראש עם רואה חשבון ועורך דין רומניים.
שותף מקומי: בחברה או בחוזה?
לשותף רומני יש יתרונות ברורים: הוא מכיר את העירייה, את אנשי המקצוע בשטח ואת המחירים. מה שצריך להחליט הוא באיזו מסגרת משפטית הוא נכנס:
| מסגרת | איך היא עובדת | מתי משתמשים בה |
|---|---|---|
| החזקת מניות ב-SRL | ההכרעות נעשות באסיפת בעלי המניות. אפשר להעביר מגרש לחברה כהשקעה בעין | כשהשותף שותף מלא לפרויקט |
| asociere în participațiune (אסוציאציה בהשתתפות) | הסכם שבו צד אחד משתף את האחר ברווח ובהפסד של פעולה מוגדרת (סעיף 1949 בקוד האזרחי). אין לה אישיות משפטית, וכל צד אחראי כלפי צד שלישי רק על עצמו (סעיף 1951) | כשבעל המגרש אינו מוכן למכור אותו |
איך מונעים קיפאון בין שותפים?
בכך שקובעים מראש איך מכריעים. אם מסמך היסוד שותק, האסיפה מחליטה ברוב מוחלט, הן של בעלי המניות והן של ההון (סעיף 192(1)). כדי שמניות יימכרו לגורם מבחוץ נדרשת, בהיעדר הוראה אחרת, הסכמה של מי שמחזיקים שלושה רבעים מההון (סעיף 202(2)).
כשיש שני שותפים בחלקים שווים, ברירות המחדל האלה עלולות לשתק את החברה. לכן מסמך היסוד והסכם בעלי המניות צריכים לענות לפחות על השאלות הבאות:
- באילו נושאים כל שותף מחזיק בזכות וטו, ובאילו מספיק רוב.
- לאיזו תקרה כספית כל מורשה חתימה מוגבל.
- איך שוברים מבוי סתום: מכריע חיצוני, הליך גישור, או מנגנון קנייה של חלק השותף השני.
- מה הדין של שותף שלא העמיד את המימון שהתחייב לו.
- למי מותר להעביר מניות, ומי זוכה בזכות קדימה.
ההסכם בין השותפים אינו יכול לגבור על הדין הרומני או על מסמך היסוד, ולכן מנסח אותו עורך דין מקומי, בתיאום עם היועצים בישראל.
איזה מבנה מתאים לאיזה פרויקט?
| מבנה | מתאים כאשר | על מה להקפיד |
|---|---|---|
| SRL בבעלותכם בלבד | יזם אחד מחזיק בפרויקט כולו | מי המנהל בפועל והיכן מתקבלות ההחלטות |
| SRL משותפת עם שותף רומני | השותף מביא קרקע, קשרים או ניהול בשטח | הסכם בעלי מניות, מנגנון קיפאון, זכויות חתימה |
| SRL עם כמה משקיעים ישראלים | כמה שותפים מממנים יחד | הצהרת נהנה בפועל, כללי מכירת מניות, מי מממן כשנדרש עוד כסף |
| אסוציאציה בהשתתפות עם בעל קרקע | בעל הקרקע אינו רוצה למכור | על שם מי הקרקע, מה קורה בסיום, חלוקת הפסדים |
| רכישה פרטית בלי חברה | בית בודד ולא פרויקט | זכות Superficie לקרקע ולא מעבר לה |
איך ממוסה חברה יזמית ברומניה, ומה קורה בישראל?
המיסוי הרומני על חברות עבר כמה שינויים ב-2025 וב-2026. הטבלה מבוססת על הנוסח המאוחד של קוד המס (חוק 227/2015) כפי שעודכן באוגוסט 2026:
| מס | שיעור | הערות |
|---|---|---|
| מס חברות | 16% מהרווח | סעיף 17 |
| משטר מיקרו | 1% מההכנסות | סעיף 51(1). רק לחברה שהכנסותיה בשנה הקודמת, כולל חברות קשורות, היו עד 100,000 אירו ושמעסיקה עובד אחד לפחות (סעיף 47). מהרבעון שבו הרף נחצה עוברים למס חברות (סעיף 52(1)) |
| מס דיבידנד | 16% | על חלוקה מ-1 בינואר 2026 (סעיף 43(2); לתושב חוץ סעיף 224(4)(b)) |
בפרויקט שמוכר דירות או וילות, הכנסות החברה יעברו את רף המיקרו במהירות, ולכן כדאי לתכנן לפי מס חברות.
אמנת המס בין רומניה לישראל חלה מאז 1 בינואר 1999. קוד המס הרומני קובע בסעיף 230(1) שאם האמנה מציעה שיעור נמוך משיעור החוק, השיעור הנמוך גובר. לאמנה נוסף פרוטוקול מתקן, ואת השיעור הרלוונטי יש לבדוק בנוסח העדכני.
גם בישראל יש מה לבדוק. אם ההחלטות בחברה הרומנית מתקבלות בפועל מישראל, רשות המסים עלולה לראות בה חברה ישראלית, ובנוסף חלות חובות דיווח על החזקה בתאגיד זר. את התמונה הזו בונים עם יועץ מס שמכיר את שתי השיטות, עוד לפני רישום החברה.
לפני החתימה על הקרקע: איך אנחנו בונים את המבנה
אנחנו מתחילים מהפרויקט ולא מהחברה: מי השותפים, מי מממן, מי מחליט ואיך הכסף אמור לחזור. מזה נגזרים מסמך היסוד, הסכם בעלי המניות ותיק הנהנה בפועל. את ההקמה, הרישום ופתיחת החשבון מבצעים עורך דין ורואה חשבון בעלי רישיון ברומניה, ואת היבטי המס בישראל אנחנו מתאמים עם יועץ המס שלכם.
המאמר הוא מידע כללי, נכון לאוקטובר 2026, ואינו ייעוץ משפטי או מיסויי. דיני החברות והמס ברומניה ובישראל משתנים לעתים קרובות. בחירת מבנה לפרויקט דורשת ייעוץ פרטני לפני החתימה על הקרקע.
שאלות נפוצות
כמה הון מניות צריך כדי לפתוח SRL ברומניה?
לפי חוק 239/2025, שבתוקף מ-18 בדצמבר 2025, 500 לֵיי לחברה חדשה. חברה שמחזור העסקים נטו שלה בשנה הקודמת עבר 400,000 לֵיי צריכה הון של 5,000 לֵיי לפחות, ומשלימה אותו עד סוף שנת הכספים הבאה.
ישראלי יכול להיות בעל מניות ומנהל ב-SRL רומנית?
כן. חוק החברות אינו דורש אזרחות רומנית מבעלי מניות או ממנהל, ומונה רק פסולים מסוימים. בפועל הבנק ורואה החשבון יבקשו מסמכי זיהוי ותיעוד של מקור הכספים.
חברה רומנית בבעלות ישראלית יכולה לרשום קרקע על שמה?
כן. היא אישיות משפטית רומנית, והמגבלה של חוק 312/2005 חלה על אזרחים ועל ישויות של מדינות מחוץ לאיחוד, לא על חברה רומנית. בקרקע חקלאית מחוץ לשטח המבונה חלים כללים נוספים.
חייבים שותף רומני?
לא. SRL יכולה לקום בידי בעל מניות אחד, והמנהל אינו חייב להיות רומני. שותף מקומי שווה את זה כשהוא מביא קרקע, ידע או ניהול בשטח, ואז מסדירים את היחסים בהסכם בעלי מניות.
מתי מגישים הצהרה על הנהנה בפועל?
ברישום החברה ובכל פעם שהנהנה משתנה, לפי סעיף 56(1) לחוק 129/2019. ההצהרה נרשמת במרשם הנהנים בפועל שמנוהל ב-ONRC.
הקריאה הבאה · 7 דק׳ קריאהצוואה לישראלי שיש לו נכס ברומניה: בחירת דין, צורת הצוואה ותיאום עם הצוואה בישראלאיך כותבים צוואה שתעבוד על נכס ברומניה: תקנה 650/2012 ובחירת דין, צוואה נוטריונית או בכתב יד, מנה שמורה ותיאום עם הצוואה הישראלית.לקריאת המדריךמקורות
- Legea societăților nr. 31/1990, text consolidat - legislatie.just.ro
- ANAF - Modificări ale Legii 31/1990 prin Legea 239/2025
- Legea 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor - legislatie.just.ro
- Legea 312/2005 privind dobândirea dreptului de proprietate privată asupra terenurilor de către cetățenii străini - legislatie.just.ro
- Codul civil - legislatie.just.ro
- Legea contabilității nr. 82/1991 - legislatie.just.ro
- Codul fiscal, Legea 227/2015 - legislatie.just.ro
- רשות המסים בישראל - האמנה למניעת כפל מס עם רומניה
המידע במדריך הוא כללי ואינו מהווה ייעוץ משפטי או מיסויי לעסקה מסוימת. כל עסקה נבחנת לגופה.