Коротко
Израильский девелопер, реализующий проект в Румынии, почти всегда действует через румынское общество с ограниченной ответственностью (SRL), которое может регистрировать землю на своё имя, даже если все его владельцы израильтяне. Создать компанию относительно просто, но успех проекта определяют другие решения: кто принимает решения, что происходит при тупиковой ситуации между партнёрами, как деньги возвращаются владельцам и как структура облагается налогом в Румынии и в Израиле. Всё это урегулируется до подписания сделки по земле.
Главное
- 1Согласно закону 312/2005 гражданин государства, не входящего в Европейский союз, не регистрирует землю непосредственно на своё имя, но румынское SRL, принадлежащее израильтянам, может это сделать.
- 2С момента принятия закона 239/2025 (в силе с 18 декабря 2025 года) минимальный капитал нового SRL составляет 500 леев.
- 3Компания, чистые активы которой опустились ниже половины уставного капитала, не может возвращать займы участников, и это напрямую влияет на денежный поток девелопера.
- 4В компании с двумя равными партнёрами диспозитивные нормы закона о компаниях ведут к тупиковой ситуации. Механизм разрешения прописывается заранее.
- 5Румынский банк потребует идентифицировать бенефициарного владельца и происхождение средств, прежде чем откроет счёт.
Переход от покупки отдельного объекта к девелоперскому проекту меняет все юридические вопросы. Тот, кто покупает один дом в Румынии, как правило, обходится без компании. Тот, кто покупает землю, проектирует, получает разрешение, берёт кредит и продаёт единицы, нуждается в румынском юридическом лице, которое будет всем этим владеть.
Это руководство предназначено для израильских девелоперов и инвесторов, выстраивающих структуру для первого проекта в Румынии. Оно посвящено вопросам, которые стоит решить до подписания сделки по земле, потому что после подписания любое изменение структуры обходится дороже и сложнее.
Зачем израильскому девелоперу румынская компания?
Из-за ограничения на владение землёй иностранцами. Закон 312/2005 устанавливает в статье 6(1), что гражданин государства, не входящего в Европейский союз, может приобретать землю в Румынии только на условиях, урегулированных международными договорами, и при условии взаимности. На практике израильтянин не будет зарегистрирован собственником земельного участка на своё личное имя.
Покупателю отдельного дома обычно достаточно права Superficie, то есть права возвести строение и владеть им на чужой земле. Девелоперу это не подходит, поскольку сам участок ему нужно проектировать, получать на него разрешение и закладывать банку. Здесь на сцену выходит компания: SRL является румынским юридическим лицом, даже если все доли принадлежат израильтянам, поэтому участок может быть зарегистрирован на её имя. Для сельскохозяйственных земель за пределами застроенной территории действуют дополнительные правила, и там требуется отдельная проверка.
С момента принятия закона 239/2025 (в силе с 18 декабря 2025 года) минимальный капитал нового SRL составляет 500 леев.
Что требует закон о компаниях для создания SRL?
Закон 31/1990, закон о компаниях Румынии, определяет основные элементы:
| Элемент | Что устанавливает закон | Статья |
|---|---|---|
| Участники (asociați) | От одного участника и не более 50 | 5(2), 12 |
| Ответственность | Каждый участник отвечает только в пределах своей доли в капитале | 3(3) |
| Администратор (administrator) | Один или несколько администраторов, участник или нет, назначаемые учредительным документом или собранием | 197(1) |
| Регистрация | Заявление о регистрации в торговом реестре уезда в течение 15 дней с подписания учредительного документа | 36(1) |
| Уставный капитал | 500 леев для новой компании и 5 000 леев для компании, чистый оборот которой в предыдущем году превысил 400 000 леев | Закон 239/2025, статья VI |
Правило об уставном капитале относительно новое. Закон 239/2025, вступивший в силу 18 декабря 2025 года, заменил прежнее правило, позволявшее создать компанию почти без капитала. Компания, превысившая порог оборота, доводит капитал до требуемого уровня до конца следующего финансового года. Низкий капитал мало говорит о масштабе проекта: девелоперская компания обычно финансируется займами участников и банковским кредитом.
Румынское гражданство не является условием ни для участников, ни для администратора. Закон ограничивается перечнем лиц, которые не вправе занимать должность, например осуждённых за определённые преступления (статья 6(2)). Процедуру регистрации выполняет адвокат с лицензией в Румынии совместно с местными специалистами.
Что от вас потребуют банк, бухгалтер и реестр бенефициаров?
Три инстанции захотят знать, кто стоит за компанией и как она ведёт дела:
| Инстанция | Требование | Основание в законе |
|---|---|---|
| Реестр бенефициарных владельцев в ONRC | Декларация о бенефициарном владельце при регистрации и при каждом изменении. Владение более 25% является признаком бенефициара | Закон 129/2019, статьи 56(1), 19(5)(a), 4(2)(a) |
| Банк | Идентификация компании и бенефициарного владельца и понимание цели деловых отношений. Без завершения проверки счёт не открывается | Закон 129/2019, статьи 5(1)(a), 11 |
| Бухгалтер и ANAF | Ведение учёта и годовая финансовая отчётность для налогового органа | Закон 82/1991, статьи 1(1), 36 |
Если одним из участников является израильская компания, фонд или траст, необходимо раскрыть всю цепочку владения вплоть до физического лица на её вершине. В банк стоит прийти подготовленными: с учредительным документом, данными о бенефициарах и документами о происхождении средств. Что касается отчётности: опоздание с подачей годовой отчётности выводит компанию из режима микропредприятия (статья 52(2) Налогового кодекса), поэтому румынский бухгалтер необходим уже с первого месяца.
Что происходит с займами участников, когда проект убыточен?
Они могут застрять в компании. Одна из поправок закона 239/2025 запрещает компании возвращать участникам предоставленные ими займы, пока чистые активы по годовой отчётности ниже половины уставного капитала (статья 67(2^4) закона о компаниях). Если недостаток не устранён в установленный законом срок, компания может быть обязана конвертировать займы в капитал (статья 153^24(4^2)).
В девелоперском проекте, где годы строительства нередко заканчиваются бухгалтерским убытком, это правило может задержать возврат денег владельцам. Структуру финансирования, соотношение капитала и займов и график погашения следует планировать заранее с румынскими бухгалтером и адвокатом.
Местный партнёр: в компании или по договору?
У румынского партнёра есть очевидные преимущества: он знает мэрию, специалистов на месте и цены. Решить нужно, в какой правовой форме он входит в проект:
| Форма | Как она работает | Когда применяется |
|---|---|---|
| Доля в SRL | Решения принимаются на общем собрании участников. Участок можно внести в компанию в качестве неденежного вклада | Когда партнёр является полноправным участником проекта |
| asociere în participațiune (простое товарищество) | Соглашение, по которому одна сторона делит с другой прибыль и убытки от определённой деятельности (статья 1949 Гражданского кодекса). Оно не обладает правосубъектностью, и каждая сторона отвечает перед третьими лицами только за себя (статья 1951) | Когда владелец участка не готов его продавать |
Как предотвратить тупиковую ситуацию между партнёрами?
Заранее определив, как принимаются решения. Если учредительный документ молчит, собрание принимает решения абсолютным большинством как участников, так и капитала (статья 192(1)). Для продажи долей постороннему лицу при отсутствии иного положения требуется согласие владельцев трёх четвертей капитала (статья 202(2)).
Когда есть два партнёра с равными долями, эти диспозитивные нормы могут парализовать компанию. Поэтому учредительный документ и соглашение участников должны ответить как минимум на следующие вопросы:
- По каким вопросам каждый партнёр имеет право вето, а по каким достаточно большинства.
- Каким денежным пределом ограничено каждое лицо с правом подписи.
- Как выйти из тупика: внешний арбитр, процедура медиации или механизм выкупа доли другого партнёра.
- Каковы последствия для партнёра, не предоставившего обещанное финансирование.
- Кому разрешено передавать доли и у кого есть преимущественное право.
Соглашение между партнёрами не может иметь приоритет над румынским правом или учредительным документом, поэтому его составляет местный адвокат в координации с консультантами в Израиле.
Какая структура подходит для какого проекта?
| Структура | Подходит, когда | На что обратить внимание |
|---|---|---|
| SRL, принадлежащее только вам | Один девелопер владеет всем проектом | Кто фактически является администратором и где принимаются решения |
| Совместное SRL с румынским партнёром | Партнёр приносит землю, связи или управление на месте | Соглашение участников, механизм выхода из тупика, право подписи |
| SRL с несколькими израильскими инвесторами | Несколько партнёров финансируют совместно | Декларация о бенефициарном владельце, правила продажи долей, кто финансирует, когда нужны дополнительные деньги |
| Простое товарищество с владельцем земли | Владелец земли не хочет продавать | На чьё имя земля, что происходит по завершении, распределение убытков |
| Частная покупка без компании | Отдельный дом, а не проект | Право Superficie на землю и не более того |
Как облагается девелоперская компания в Румынии и что происходит в Израиле?
Румынское налогообложение компаний претерпело ряд изменений в 2025 и 2026 годах. Таблица основана на консолидированной редакции Налогового кодекса (закон 227/2015) с изменениями по состоянию на август 2026 года:
| Налог | Ставка | Примечания |
|---|---|---|
| Налог на прибыль компаний | 16% от прибыли | Статья 17 |
| Режим микропредприятия | 1% от доходов | Статья 51(1). Только для компании, доходы которой в предыдущем году, включая связанные компании, не превышали 100 000 евро и которая имеет как минимум одного работника (статья 47). С квартала, в котором порог превышен, компания переходит на налог на прибыль (статья 52(1)) |
| Налог на дивиденды | 16% | На распределения с 1 января 2026 года (статья 43(2); для нерезидента статья 224(4)(b)) |
В проекте, продающем квартиры или виллы, доходы компании быстро превысят порог микропредприятия, поэтому планировать стоит исходя из налога на прибыль.
Соглашение об избежании двойного налогообложения между Румынией и Израилем применяется с 1 января 1999 года. Налоговый кодекс Румынии устанавливает в статье 230(1), что если соглашение предусматривает ставку ниже законной, применяется более низкая ставка. К соглашению был добавлен протокол о внесении изменений, и соответствующую ставку следует проверять по актуальной редакции.
В Израиле также есть что проверить. Если решения в румынской компании фактически принимаются из Израиля, Налоговое управление Израиля может рассматривать её как израильскую компанию, и, кроме того, действуют обязанности отчётности о владении иностранной корпорацией. Эту картину выстраивают с налоговым консультантом, знающим обе системы, ещё до регистрации компании.
До подписания сделки по земле: как мы выстраиваем структуру
Мы начинаем с проекта, а не с компании: кто партнёры, кто финансирует, кто принимает решения и как должны возвращаться деньги. Из этого вытекают учредительный документ, соглашение участников и досье бенефициарного владельца. Создание, регистрацию и открытие счёта выполняют адвокат и бухгалтер с лицензией в Румынии, а налоговые аспекты в Израиле мы согласовываем с вашим налоговым консультантом.
Статья носит общий информационный характер по состоянию на октябрь 2026 года и не является юридической или налоговой консультацией. Корпоративное и налоговое право в Румынии и в Израиле часто меняется. Выбор структуры для проекта требует индивидуальной консультации до подписания сделки по земле.
Частые вопросы
Какой уставный капитал нужен, чтобы открыть SRL в Румынии?
Согласно закону 239/2025, действующему с 18 декабря 2025 года, 500 леев для новой компании. Компании, чистый оборот которой в предыдущем году превысил 400 000 леев, требуется капитал не менее 5 000 леев, и она доводит его до этого уровня до конца следующего финансового года.
Может ли израильтянин быть участником и администратором румынского SRL?
Да. Закон о компаниях не требует румынского гражданства от участников или администратора и перечисляет лишь определённые основания для дисквалификации. На практике банк и бухгалтер потребуют документы, удостоверяющие личность, и подтверждение происхождения средств.
Может ли румынская компания, принадлежащая израильтянам, зарегистрировать землю на своё имя?
Да. Она является румынским юридическим лицом, а ограничение закона 312/2005 распространяется на граждан и организации государств, не входящих в ЕС, а не на румынскую компанию. Для сельскохозяйственных земель за пределами застроенной территории действуют дополнительные правила.
Обязателен ли румынский партнёр?
Нет. SRL может быть создано одним участником, и администратор не обязан быть румыном. Местный партнёр оправдан, когда он приносит землю, знания или управление на месте, и тогда отношения урегулируются соглашением участников.
Когда подаётся декларация о бенефициарном владельце?
При регистрации компании и каждый раз при смене бенефициара, согласно статье 56(1) закона 129/2019. Декларация вносится в реестр бенефициарных владельцев, который ведёт ONRC.
Читать дальше · 7 мин чтенияЗавещание для израильтянина с недвижимостью в Румынии: выбор права, форма завещания и согласование с завещанием в ИзраилеЗавещание на недвижимость в Румынии: Регламент 650/2012 и выбор права, нотариальное или собственноручное завещание, обязательная доля и Израиль.Читать руководствоИсточники
- Legea societăților nr. 31/1990, text consolidat - legislatie.just.ro
- ANAF - Modificări ale Legii 31/1990 prin Legea 239/2025
- Legea 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor - legislatie.just.ro
- Legea 312/2005 privind dobândirea dreptului de proprietate privată asupra terenurilor de către cetățenii străini - legislatie.just.ro
- Codul civil - legislatie.just.ro
- Legea contabilității nr. 82/1991 - legislatie.just.ro
- Codul fiscal, Legea 227/2015 - legislatie.just.ro
- Налоговое управление Израиля - Соглашение об избежании двойного налогообложения с Румынией
Информация в руководстве носит общий характер и не является юридической или налоговой консультацией по конкретной сделке. Каждая сделка рассматривается индивидуально.