Înființarea unei societăți în SUA pentru israelieni în 2026: LLC sau corporație (C-Corp), în ce stat, acordul de funcționare, banca și raportările

Înființarea unei societăți în SUA pare un formular online de zece minute și, din punct de vedere tehnic, chiar este. Dar deciziile luate în acele zece minute - tipul de entitate, statul de înregistrare și cine deține acțiunile - stabilesc cât impozit se va plăti în cele două țări, ce rapoarte se vor depune în fiecare an și cât de ușor va fi să atrageți investitori sau să vindeți activitatea. Ghidul este organizat în ordinea deciziilor, conform situației din noiembrie 2026. Cine caută o structură pentru deținerea unei proprietăți imobiliare va găsi detaliile în ghidul despre LLC pentru deținerea unei proprietăți în SUA, iar o societate israeliană existentă care analizează varianta sucursalei față de cea a filialei le va găsi în ghidul pentru societatea israeliană care activează în SUA.

1Poate un israelian să înființeze o societate în SUA de la distanță?

Da. Înregistrarea societății se face la secretarul de stat (Secretary of State) al statului ales, în majoritatea statelor online, și nu se cere ca proprietarii sau administratorii să fie cetățeni sau rezidenți americani. Cerința fixă este o adresă în stat pentru primirea actelor juridice, prin intermediul unui agent înregistrat.

• Agentul înregistrat (Registered Agent): o persoană sau o societate cu adresă fizică în statul de înregistrare, care primește în numele societății actele de procedură și notificările oficiale. Este obligatoriu în fiecare stat și în orice stat suplimentar în care societatea se înregistrează pentru a activa.
• Actul constitutiv: la LLC, certificatul de constituire (Certificate of Formation sau Articles of Organization), iar la corporație, certificatul de încorporare (Certificate of Incorporation).
• Documentele de guvernanță internă: la LLC, acordul de funcționare (Operating Agreement), iar la corporație, statutul (Bylaws) și primele hotărâri ale consiliului de administrație, inclusiv emiterea acțiunilor. Acestea nu se depun la stat, dar banca, investitorii și contabilul le vor solicita.
• Codul de identificare fiscală (EIN): numărul pe care autoritatea fiscală americană îl atribuie societății, asemănător unui cod fiscal. Se solicită după înființare; fără el nu se poate deschide un cont bancar și nu se pot depune declarații.

2LLC sau C-Corp: ce i se potrivește unui israelian?

Mai întâi, diferența. Un LLC (Limited Liability Company) este o societate cu răspundere limitată flexibilă: răspunderea proprietarilor este limitată, iar de regulă profitul este atribuit proprietarilor și raportat de ei, fără un impozit separat la nivelul societății. Un C-Corp este o corporație obișnuită, forma folosită de majoritatea marilor companii americane: societatea însăși plătește impozit pe profit, iar proprietarii plătesc un impozit suplimentar când profitul le este distribuit ca dividend. Răspunsul scurt: corporația pentru o activitate care intenționează să atragă investitori, să acorde opțiuni angajaților sau să păstreze profiturile în societate; LLC-ul pentru o structură simplă cu puțini proprietari, după ce clasificarea lui în Israel a fost verificată în prealabil. O a treia variantă cunoscută americanilor, S-Corp, nu este disponibilă israelienilor, deoarece o astfel de societate nu poate avea un acționar nerezident.

3Ce este acordul de funcționare (Operating Agreement) și ce trebuie să cuprindă?

Acordul de funcționare este contractul dintre proprietarii LLC-ului și dintre aceștia și societate. Nu se depune la stat, așa că este ușor să fie omis sau să se descarce un model general de pe internet, dar el este documentul care decide când apare o neînțelegere, când intră un investitor sau când unul dintre asociați vrea să iasă. Fără acord, sau acolo unde acordul tace, se aplică regulile implicite ale legii LLC din statul de înființare, care nu au fost scrise pentru asociați israelieni și nu li se potrivesc întotdeauna. Banca și contabilul vor cere și ei să-l vadă. Ce trebuie reglementat:

• Proprietate și investiție: cine sunt proprietarii, în ce procente, cât a investit fiecare, dacă există obligația de a investi bani suplimentari și ce se întâmplă cu cel care nu investește.
• Administrare: dacă proprietarii administrează ei înșiși (member-managed) sau numesc un administrator (manager-managed) și ce poate face fiecare singur.
• Decizii: ce decizii necesită majoritate simplă, care unanimitate și cum se depășește un blocaj între doi asociați egali.
• Profituri și distribuiri: când și în ce ordine se distribuie banii și dacă se distribuie cel puțin suma impozitului datorat de proprietari din cauza profiturilor societății.
• Intrarea unui asociat și transferuri: restricții la vânzarea către terți, drept de preempțiune, drepturi de asociere la vânzare (tag-along) și de obligare la vânzare (drag-along).
• Ieșire: un mecanism de cumpărare și vânzare între asociați, modul de evaluare a părților și ce se întâmplă la deces, incapacitate sau divorț.
• Neconcurență și confidențialitate: ce are voie un asociat să facă în afara societății și ce îi este interzis după ieșire.
• Soluționarea litigiilor și dizolvare: legea aplicabilă, arbitraj sau instanță și în ce țară, și cum se împart bunurile la lichidarea societății.

Într-o corporație (C-Corp) aceleași aspecte sunt reglementate în statut (Bylaws) și într-un acord separat al acționarilor, care stabilește numirea directorilor, drepturile minorității, restricțiile la transferul acțiunilor și ieșirea. O structură asemănătoare într-un acord între asociații unui proiect este descrisă în acordul fondatorilor pentru un proiect în străinătate.

4În ce stat să înființați societatea: Delaware sau statul în care activați?

Delaware se alege atunci când se intenționează atragerea de capital instituțional, iar statul de activitate atunci când afacerea este locală și simplă. Distincția importantă este între locul înregistrării și locul în care societatea face afaceri: o societate înregistrată în Delaware care operează un birou, un depozit sau angajați în Florida va trebui de regulă să se înregistreze și în Florida ca societate străină (foreign qualification), să plătească acolo taxe anuale și să depună acolo declarații fiscale statale. Cu alte cuvinte, Delaware singur nu economisește impozitul statal.

O comparație mai largă între state, din perspectiva investitorului, se găsește în ghidul pentru alegerea statului în SUA, iar cotele de impozit statale sunt detaliate în ghidul despre impozitul pe profit și transferul profiturilor în Israel.

5Care sunt etapele înființării societății?

1. Se decide structura: cine va deține acțiunile (persoane fizice, o societate israeliană existentă sau un holding), tipul de entitate și statul de înregistrare.
2. Se verifică disponibilitatea denumirii în baza de date a secretarului de stat.
3. Se numește un agent înregistrat în statul de înregistrare.
4. Se depune actul constitutiv și se plătește taxa de înregistrare.
5. Se pregătesc documentele de guvernanță internă: acordul de funcționare la LLC, sau statutul, numirea administratorilor și emiterea acțiunilor la corporație.
6. Solicitați codul de identificare fiscală (EIN) al societății.
7. Societatea se înregistrează ca societate străină în orice alt stat în care va avea activitate efectivă.
8. Se deschide un cont bancar și se separă complet fondurile societății de cele personale.
9. Stabiliți un calendar de raportări cu contabilul: raportul și taxa anuală în stat, declarațiile la autoritatea fiscală americană și declarația anuală în Israel.

6Cum se obține codul de identificare fiscală (EIN) fără un număr american de asigurări sociale?

EIN este numărul de identificare al societății la autoritatea fiscală americană. Un proprietar israelian îl poate obține chiar fără un număr american de asigurări sociale (SSN) și fără un număr fiscal individual (ITIN): în cerere se menționează că persoana responsabilă este nerezidentă. Cine nu are SSN nu poate depune cererea online, așa că aceasta se depune prin telefon, fax sau poștă și de regulă se ocupă de ea contabilul sau furnizorul care înființează societatea. Prin fax, numărul se primește de obicei în câteva zile lucrătoare. Despre diferența dintre EIN și ITIN și când un proprietar israelian are nevoie și de ITIN, vedeți ITIN, EIN și cont bancar pentru investitorul străin.

7Se poate deschide de la distanță un cont bancar american pentru societate?

Uneori. Băncile americane trebuie să identifice clientul și persoanele care îl controlează, iar fiecare bancă decide dacă permite acest lucru de la distanță. Marile bănci cer de regulă prezența la sucursală, în timp ce unele bănci digitale și instituții de plată permit deschiderea unui cont de firmă fără vizită. De obicei se cer documentul de înființare, codul de identificare fiscală, acordul de funcționare sau statutul, pașapoartele persoanelor care controlează societatea, o explicație privind activitatea și sursa fondurilor și o declarație că proprietarii sunt nerezidenți în scopuri fiscale. Merită verificate cerințele băncii înainte de înființare, deoarece unele bănci preferă un anumit stat de înființare sau o anumită adresă.

8Societate israeliană care înființează o filială în SUA: ce se schimbă?

Atunci când acționarul este o societate israeliană, filiala este de regulă o C-Corp, în multe cazuri în Delaware. Structura limitează expunerea societății israeliene, iar dividendul distribuit de filială societății israeliene beneficiază, conform tratatului, de o cotă de reținere de 12,5% atunci când aceasta deține cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot și îndeplinește condițiile articolului.

• Raportarea tranzacțiilor dintre societăți: o filială deținută de străini raportează autorității fiscale americane tranzacțiile cu societatea israeliană, cum ar fi împrumuturi, comisioane de administrare și redevențe.
• Prețuri de transfer: serviciile, împrumuturile și utilizarea proprietății intelectuale între societăți se stabilesc la prețul pieței și se documentează în ambele țări.
• Control și conducere: o societate americană ale cărei decizii se iau toate în Israel poate fi considerată rezidentă în Israel în scopuri fiscale. Merită planificat unde se întrunește consiliul de administrație și cine conduce activitatea curentă.
• Alternative: sucursala sau activitatea directă din Israel fără sediu permanent sunt analizate în ghidul pentru societatea israeliană care activează în SUA.

9Trebuie raportați beneficiarii reali (BOI) în 2026?

De regulă, nu. BOI este raportarea persoanelor care controlează societatea către autoritatea americană de combatere a spălării banilor (FinCEN). Potrivit paginii BOI a FinCEN, actualizată la 11 august 2026, regula finală a intrat în vigoare la 14 august 2026, iar societățile înființate în SUA sunt scutite de raportare. Obligația rămâne pentru entitățile înființate în afara SUA care s-au înregistrat pentru a desfășura activitate într-un stat american, cu excepția cazului în care se aplică o scutire. Așadar, o societate israeliană care se înregistrează ca societate străină într-un stat american, de exemplu pentru a deschide o sucursală, poate fi obligată să raporteze, în timp ce un LLC sau o corporație înființate în SUA nu. Subiectul s-a schimbat de mai multe ori din 2024, de aceea se verifică din nou aproape de înființare.

10Ce rapoarte se depun în SUA chiar și fără venituri?

Un LLC cu un singur proprietar străin depune anual la autoritatea fiscală americană un raport privind tranzacțiile dintre el și proprietar, inclusiv orice sumă pe care proprietarul a adus-o sau a retras-o, chiar și atunci când societatea nu are venituri și nici impozit de plată. Raportul se depune pe hârtie, nu online, iar amenda pentru nedepunerea la termen este de 25.000 de dolari. Raportul îl întocmește un contabil american. Pentru proprietar important este să documenteze fiecare transfer de bani între el și societate și să stabilească încă de la înființare cine răspunde de depunere și când.

11Ce impozite și taxe anuale se plătesc?

12Cum privește Autoritatea Fiscală din Israel societatea americană?

O corporație (C-Corp) este tratată în Israel ca societate străină, iar profiturile ei sunt impozitate în Israel, de regulă, la distribuirea către proprietari, cu credit pentru impozitul reținut în SUA. Un LLC este tratat de regulă ca un corp de persoane, adică o societate, cu excepția cazului în care proprietarul a optat pentru un regim transparent pe care Autoritatea Fiscală îl permite în anumite condiții. În ambele cazuri trebuie verificate:

• Societatea străină controlată: o societate cu venituri preponderent pasive și impozit redus poate fi impozabilă în Israel chiar și fără distribuire.
• Rezidența societății: controlul și conducerea din Israel o pot transforma în rezidentă a Israelului.
• Raportarea: raportarea deținerii într-o societate străină și a tranzacțiilor cu părți afiliate în declarația anuală. Detalii în centrul de raportare către Autoritatea Fiscală și în ghidul fiscal pentru investitorul israelian într-o societate străină.

13Ce trebuie verificat înainte de a începe și cum vă însoțim

Înainte de depunere merită să răspundeți în scris la câteva întrebări: cine va deține acțiunile astăzi și cine va intra în viitor, în ce state va exista activitate, dacă se preconizează atragerea de capital, cum vor fi retrași banii în Israel și cum va clasifica Autoritatea Fiscală din Israel entitatea. În cadrul asistenței noastre, analizăm aceste întrebări împreună cu clientul și cu contabilul său israelian, redactăm acordul de funcționare sau documentele corporației și acordurile dintre asociați și coordonăm cu un avocat și un contabil american autorizați înregistrarea, înregistrările în statele suplimentare și calendarul de raportări.

Mai multe despre activitatea de afaceri în SUA: Societatea israeliană care activează în SUA · Impozitul pe profit și transferul profiturilor în Israel · Litigii comerciale în SUA · Comparație între țări · Toate ghidurile pentru societăți și afaceri

Citiți în continuare · 12 min de lecturăSocietate israeliană care activează în SUA: filială sau sucursală, sediu permanent potrivit convenției, taxa pe vânzări, angajați, viza E-2 și cont bancarCum intră o firmă israeliană pe piața SUA: filială sau sucursală, sediu permanent prin convenție, înregistrare statală, sales tax după Wayfair, angajați, E-2.Citiți ghidul