Pe scurt
Într-un proiect imobiliar în străinătate cu mai mulți investitori, acordul acționarilor sau al asociaților trebuie să stabilească dinainte cât se angajează să investească fiecare investitor, cum și când solicită dezvoltatorul banii, ce se întâmplă cu cel care nu virează la timp, ce primesc investitorii prin raportare și cu ce frecvență și în ce ordine le revin banii. Mecanismele scrise dinainte previn disputele, dar nu înlocuiesc Legea israeliană a valorilor mobiliare din 1968: atragerea de fonduri de la investitori din Israel trebuie făcută în cadrul scutirilor de la prospect, iar raportarea în sine nu trebuie să promită randament.
Ce este important de reținut
- 1Se face distincția între angajamentul de capital (suma maximă la care s-a angajat fiecare investitor) și apelul de capital (solicitarea efectivă de a vira o parte din aceasta).
- 2Un apel de capital bun este o notificare scrisă care precizează suma, scopul, termenul, partea fiecărui investitor și soldul rămas din angajament.
- 3Măsurile împotriva investitorului care nu a virat, precum diluarea, împrumutul cu prioritate sau suspendarea drepturilor, trebuie scrise în acord și corelate cu dreptul societar local.
- 4O raportare trimestrială ordonată include bugetul comparat cu execuția, calendarul, vânzările, finanțarea și riscurile. Raportarea anuală se bazează pe situațiile financiare ale societății.
- 5Cascada distribuirilor stabilește ordinea în care se întorc banii: de regulă restituirea capitalului, apoi randamentul preferențial, dacă a fost convenit, și abia apoi împărțirea profitului între investitori și dezvoltator.
Momentul în care un dezvoltator atrage investitori într-un proiect este doar începutul. De aici începe o perioadă de doi până la cinci ani în care dezvoltatorul trebuie să ceară bani în etape, să raporteze progresul și să explice depășirile, iar investitorii trebuie să știe ce se întâmplă cu banii lor. Când aceste mecanisme nu sunt scrise dinainte, fiecare apel de capital și fiecare raport trimestrial devin o negociere.
Acest ghid se ocupă de mecanică: angajamente de capital, apeluri de capital, măsuri împotriva celui care nu virează, raportare și cascada distribuirilor. El completează ghidul privind acordul fondatorilor, care tratează luarea deciziilor, blocajul și ieșirea, și ghidul privind atragerea de fonduri de la israelieni, care tratează legea valorilor mobiliare.
Care este diferența dintre angajamentul de capital și apelul de capital?
Angajamentul de capital este suma maximă pe care un investitor se angajează să o pună la dispoziția proiectului. Apelul de capital este solicitarea efectivă de a vira o parte din această sumă, atunci când proiectul are nevoie de ea. Separarea îi permite dezvoltatorului să nu țină bani inutili în contul societății înainte de a fi necesari și îi permite investitorului să știe care este plafonul expunerii sale.
Într-un proiect de dezvoltare, capitalul propriu este necesar de regulă în mai multe etape: achiziția terenului, proiectarea și autorizațiile, capitalul propriu pe care banca îl cere înainte de a acorda creditul și, în caz de depășire, acoperirea costurilor. Acordul trebuie să stabilească dacă angajamentul este o sumă fixă, dacă există un angajament suplimentar pentru depășiri și până la ce plafon și dacă un investitor poate refuza o investiție suplimentară peste angajamentul inițial.
O clauză care spune „asociații vor vira fonduri potrivit nevoilor proiectului”, fără plafon, sperie investitorii buni și nu îi oferă dezvoltatorului un instrument real de executare. Este preferabil să se stabilească un plafon și, alături de acesta, un mecanism convenit pentru cazul în care proiectul are nevoie de mai mult: împrumut de la asociați, capital preferențial sau intrarea unui investitor nou.
Ce trebuie să cuprindă notificarea de apel de capital?
Notificarea de apel de capital este un document pe care investitorul trebuie să îl înțeleagă fără să pună întrebări. Asociația investitorilor instituționali ILPA, care publică modele de raportare pentru fondurile de private equity, recomandă ca notificarea să fie însoțită de o scrisoare de însoțire, o descriere a tranzacției și date contabile într-un format unitar. ILPA a publicat o versiune actualizată a modelului de apel de capital și distribuire la 11 septembrie 2025. Un proiect imobiliar unic nu este un fond, dar logica este aceeași, astfel că merită definit în acord conținutul minim al fiecărei notificări:
- Suma totală a apelului și partea fiecărui investitor, potrivit cotei sale din angajamente.
- Scopul: la ce vor fi folosiți banii și la ce capitol de buget.
- Termenul de virare, datele contului și moneda transferului.
- Suma din angajament deja virată și soldul rămas.
- Dacă apelul rezultă dintr-o depășire a bugetului: o explicație a depășirii și a aprobării date acesteia potrivit acordului.
- Cine a aprobat apelul și cu ce majoritate, dacă acordul cere aprobare.
Acordul trebuie să stabilească și intervalul minim dintre notificare și termenul de virare, modul de comunicare (de exemplu, e-mail la adresa indicată de fiecare investitor) și cursul de schimb atunci când investitorii virează în ILS, iar societatea are nevoie de euro.
Ce se întâmplă când un investitor nu își virează partea?
Răspunsul trebuie scris dinainte și în etape. De regulă, acordul acordă mai întâi o scurtă perioadă de remediere după notificarea de neîndeplinire și abia după aceea se aplică una dintre măsuri. În ghidul privind acordul fondatorilor am detaliat opțiunile; aici ne concentrăm pe ce trebuie verificat la fiecare dintre ele.
| Măsură | Cum funcționează | Ce trebuie verificat |
|---|---|---|
| Diluare | Investitorii care au virat primesc acțiuni sau drepturi suplimentare, iar cota celui în culpă scade | La ce valoare se calculează diluarea și dacă legea locală permite diluarea punitivă. În unele țări, emiterea de acțiuni necesită hotărârea adunării, notar și înregistrare |
| Împrumut cu prioritate | Un alt investitor acoperă suma sub formă de împrumut, rambursat înaintea distribuirii profiturilor | Dobânda, ordinea rambursării față de bancă și dacă împrumutul necesită aprobarea finanțatorului |
| Suspendarea drepturilor | Cel în culpă pierde dreptul de vot, de numire sau de a primi distribuiri până când completează plata | Ca drepturile suspendate să fie definite precis și ca actul constitutiv local să permită suspendarea |
| Opțiune de cumpărare | Ceilalți investitori pot cumpăra partea sa la un preț redus stabilit dinainte | Ca prețul să nu pară o penalitate nerezonabilă și să existe o modalitate practică de transfer al acțiunilor |
| Acțiune pentru executare și despăgubiri | Societatea sau asociații cer în instanță suma | De regulă lentă; servește mai mult ca amenințare decât ca soluție pe durata proiectului |
Un acord între investitori poate fi redactat potrivit legii alese de dumneavoastră, dar emiterea de acțiuni, modificarea drepturilor și înregistrarea acționarilor sunt supuse legii statului în care este înregistrată societatea. O măsură care se bazează pe emiterea de acțiuni trebuie verificată de un avocat local și, uneori, merită anexate la acord hotărâri și procuri pregătite dinainte, în măsura în care legea locală permite.
Apel de capital sau atragere nouă de fonduri: unde intervine legea valorilor mobiliare?
Când un investitor existent virează bani potrivit unui angajament pe care l-a asumat deja, aceasta este de regulă completarea unei investiții existente. Însă atunci când dezvoltatorul se adresează unor investitori noi pentru a acoperi un deficit sau oferă investitorilor existenți acțiuni noi în condiții noi, aceasta poate fi o nouă ofertă de valori mobiliare. O astfel de ofertă către investitori din Israel trebuie făcută în cadrul scutirilor de la prospect, precum oferta către cel mult 35 de destinatari într-o perioadă de 12 luni sau oferta către investitorii enumerați în prima anexă la lege. Detaliile se găsesc în ghidul privind atragerea de fonduri de la israelieni.
De aceea, merită verificat cu un avocat care lucrează în domeniul valorilor mobiliare, încă din etapa redactării acordului, cum ar arăta o atragere suplimentară de fonduri dacă va fi necesară, iar fiecare abordare a unui investitor nou trebuie documentată ca parte a listei destinatarilor ofertei.
Ce trebuie să cuprindă raportarea către investitori și cu ce frecvență?
Este uzual să se prevadă în acord o raportare trimestrială, o raportare anuală și o raportare imediată privind evenimentele semnificative. ILPA recomandă fondurilor raportarea trimestrială și situații financiare anuale auditate. Într-un proiect unic, raportul trebuie să fie mai simplu, dar să răspundă acelorași întrebări: ce a avansat, cât a costat, ce s-a schimbat și care sunt riscurile.
| Raportare | Când | Ce include |
|---|---|---|
| Trimestrială | Într-un termen stabilit în acord după sfârșitul fiecărui trimestru | Progresul proiectării și al autorizațiilor sau al construcției, bugetul comparat cu execuția, vânzările și încasările de la cumpărători, stadiul finanțării bancare, fluxul de numerar estimat și actualizarea riscurilor |
| Anuală | După întocmirea situațiilor financiare ale societății în țara proiectului | Situații financiare, situația contului fiecărui investitor (capital virat, distribuiri, sold) și informațiile de care investitorii au nevoie pentru declarația fiscală în Israel |
| Imediată | În câteva zile de la eveniment | Întârziere semnificativă a autorizației, depășire semnificativă a bugetului, încălcarea contractului de finanțare, o acțiune în justiție, schimbarea antreprenorului general, intenția de a face un apel de capital peste plan |
| Apel de capital și distribuire | La fiecare eveniment | Notificare detaliată potrivit celor definite în acord |
Merită scrise în acord și drepturile de consultare: dacă un investitor poate cere contractele de antrepriză și de finanțare, registrele contabile și rapoartele către bancă și în ce condiții de confidențialitate.
Cum se prezintă bugetul comparat cu execuția fără a ascunde depășirile?
Se prezintă bugetul inițial aprobat, bugetul actualizat și execuția până la zi, pe aceleași capitole în fiecare raport. Când un capitol este depășit, raportul explică motivul și impactul asupra calendarului și asupra nevoii de capital. Dezvoltatorul nu trebuie să ghicească ce vor dori investitorii să știe: acordul trebuie să stabilească ce este o depășire semnificativă, de exemplu un anumit procent dintr-un capitol sau din bugetul total, și cine trebuie să o aprobe.
- Capitole fixe: teren, proiectare și autorizații, construcție, finanțare, marketing și vânzare, impozite și taxe, administrare, rezervă pentru neprevăzut.
- Utilizarea rezervei: când poate fi folosită fără aprobare și când este necesară aprobarea.
- Plăți către părți afiliate: onorariul de administrare al dezvoltatorului, plăți către o societate afiliată sau comisioane, prezentate separat.
- Monedă: în ce monedă este gestionat bugetul și cum sunt prezentate diferențele de curs.
Un raport către investitori trebuie să descrie situația reală, inclusiv riscurile și întârzierile. Prognozele sunt prognoze și trebuie marcate ca atare, fără a promite randament. Acest lucru contează atât față de investitorii existenți, cât și dacă raportul ajunge ulterior la investitori potențiali, pentru că atunci poate fi considerat parte a unei oferte.
Ce este cascada distribuirilor și cum funcționează?
Cascada distribuirilor (waterfall) este mecanismul care stabilește în ce ordine banii generați de proiect se întorc la investitori și la dezvoltator. Ordinea se scrie în acord și contează mai ales atunci când dezvoltatorul primește o parte din profit mai mare decât cota sa din capital. O structură uzuală în fonduri, folosită și în proiecte, cuprinde patru etape:
- Restituirea capitalului. Toți investitorii primesc înapoi capitalul pe care l-au virat.
- Randamentul preferențial. Dacă a fost convenit, investitorii primesc un randament la rata stabilită în acord asupra capitalului virat, înainte ca dezvoltatorul să primească partea sa suplimentară din profit.
- Recuperarea (catch-up). Dacă a fost convenită, dezvoltatorul primește o parte mare din distribuirile următoare până când ajunge la partea sa convenită din profitul total.
- Distribuirea soldului. Soldul se împarte potrivit proporției convenite între investitori și dezvoltator.
Este important de înțeles că randamentul preferențial este o ordine de prioritate la distribuire, și nu o promisiune. Dacă proiectul nu are profit, nu există din ce să fie plătit. Așa trebuie formulat în acord și în orice document care ajunge la investitori. Ordinea rambursării față de bancă și de ceilalți finanțatori am detaliat-o în ghidul privind finanțarea unui proiect de dezvoltare: investitorii în capital primesc bani numai după ce finanțatorii au primit ceea ce li se cuvine.
| Aspect din acord | Ce trebuie decis |
|---|---|
| Baza de calcul | Pentru întregul proiect sau pentru fiecare investitor, în funcție de datele la care a virat |
| Momentul distribuirii | Numai la final sau și distribuiri intermediare din vânzări |
| Restituirea (clawback) | Dacă dezvoltatorul restituie excedentul în cazul în care se dovedește la final că a primit mai mult decât partea sa |
| Onorariul de administrare | Dacă se calculează înaintea cascadei și care este plafonul său |
| Impozit | Dacă distribuirile se calculează înainte sau după impozitare și cum se tratează reținerea la sursă în țara proiectului |
Ce trebuie verificat pe partea israeliană?
Un investitor israelian care deține acțiuni într-o societate de proiect străină poate fi obligat să raporteze Autorității Fiscale din Israel, de exemplu prin Formularul 150, și va fi impozitat în Israel pentru dividende și pentru câștigul din vânzarea acțiunilor, cu credit pentru impozitul străin potrivit regulilor. De aceea, raportarea anuală trebuie să includă informațiile de care investitorii au nevoie pentru propria declarație. Consultați ghidul privind impozitarea investitorului israelian într-o societate de proiect străină.
Listă de verificare pentru mecanismul de capital și raportare
- Definiți un angajament de capital pentru fiecare investitor și un plafon pentru depășiri.
- Stabiliți cine emite apelul de capital, cu ce majoritate și cu cât timp înainte.
- Definiți conținutul minim al fiecărei notificări de apel de capital și al fiecărui raport.
- Alegeți măsurile pentru neplata apelului și verificați-le în raport cu dreptul societar local.
- Verificați cu un avocat în domeniul valorilor mobiliare cum ar arăta o atragere suplimentară de fonduri de la persoane noi.
- Stabiliți o structură fixă a bugetului, o definiție a depășirii semnificative și cine o aprobă.
- Scrieți cascada distribuirilor cu un exemplu numeric anexat la acord.
- Asigurați-vă că raportarea anuală include ceea ce le trebuie investitorilor pentru raportarea în Israel.
Cum vă însoțim în acest proces?
Construim împreună cu dezvoltatorul mecanismul de capital și de raportare ca parte a acordului acționarilor și îl corelăm cu actul constitutiv al societății de proiect și cu legea locală, împreună cu avocați autorizați în țara proiectului. Când structura include atragerea de fonduri de la investitori din Israel, o verificăm și în raport cu Legea israeliană a valorilor mobiliare din 1968 înainte de prima abordare.
Articolul reprezintă informații generale valabile la noiembrie 2026 și nu constituie consultanță juridică, fiscală sau de investiții pentru un caz anume. Dreptul societar și legislația valorilor mobiliare diferă de la o țară la alta. Înainte de a semna un acord al acționarilor, merită să vă consultați cu un avocat și cu un contabil.
Întrebări frecvente
Care este diferența dintre angajamentul de capital și apelul de capital?
Angajamentul de capital este suma maximă pe care un investitor se angajează să o pună la dispoziția proiectului. Apelul de capital este solicitarea efectivă de a vira o parte din sumă, atunci când proiectul are nevoie de ea. Acordul stabilește plafonul, cine poate emite un apel și termenul de virare.
Ce se face cu un investitor care nu virează banii la un apel de capital?
Se aplică măsura stabilită în acord, de regulă după o perioadă de remediere: diluare, împrumut cu prioritate de la ceilalți asociați, suspendarea drepturilor sau o opțiune de cumpărare a părții sale. Fiecare măsură trebuie verificată în raport cu dreptul societar al statului în care este înregistrată societatea.
Cu ce frecvență se raportează investitorilor într-un proiect imobiliar?
Este uzual să se prevadă în acord o raportare trimestrială privind progresul, bugetul comparat cu execuția, vânzările și finanțarea; o raportare anuală cu situațiile financiare și situația contului fiecărui investitor; și o raportare imediată privind evenimentele semnificative, precum o întârziere a autorizației sau o depășire mare a bugetului.
Este randamentul preferențial o promisiune de randament?
Nu. Randamentul preferențial este o ordine de prioritate la distribuire: investitorii îl primesc înainte ca dezvoltatorul să primească partea sa suplimentară din profit, dar numai dacă există profit de distribuit. Așa trebuie formulat în acord și în orice document care ajunge la investitori.
Este supusă atragerea suplimentară de fonduri de la investitori noi Legii valorilor mobiliare?
Poate fi considerată o nouă ofertă de valori mobiliare, iar dacă se adresează investitorilor din Israel trebuie făcută în cadrul scutirilor de la prospect. Merită verificat acest aspect cu un avocat în domeniul valorilor mobiliare încă de la redactarea acordului.
Citiți în continuare · 10 min de lecturăAsocierea cu un partener local în străinătate: asociere contractuală sau societate comună, acordul acționarilor, blocajul decizional, ieșirea și verificarea parteneruluiJoint venture cu un partener local în străinătate: asociere contractuală sau societate comună, acordul acționarilor, blocaj, ieșire și verificare.Citiți ghidulSurse
- ILPA - Capital Call & Distribution Template
- ILPA - Best Practices: Capital Calls and Distribution Notices (versiunea 1.1)
- ILPA - Principles 3.0 (2019)
- Torys - Overview of ILPA Principles 3.0 and Model LPA (2020)
- Gen II - ILPA Releases New Capital Call and Distribution Template
- Legea israeliană a valorilor mobiliare din 1968 (articolele 15, 15A și prima anexă) - Wikisource
- Autoritatea Fiscală din Israel - Formularul 150, declarația privind deținerea într-o entitate rezidentă în străinătate
