فحص الشريك المحلي وشركة المشروع في الخارج
قائمة تحقق قبل الدخول في شراكة أو الاستثمار في شركة مشروع أو تحويل الأموال
قد يأتي الشريك المحلي بالأرض والعلاقات والمعرفة الميدانية، لكنه قد يأتي أيضاً بديون ودعاوى ورهون لا تظهر في العرض التقديمي. تجمع هذه القائمة الفحوص التي يُستحسن إتمامها قبل التوقيع وقبل التحويل الأول. ويُوضَّح لكل بند سبب أهميته وطريقة فحصه.
1. هوية الشركة والمستفيد الحقيقي
يبيّن المستخرج الشركاء والمديرين ورأس المال المسجل ووضع الشركة. اعتمدوا على وثيقة صادرة حديثاً من مصدر رسمي، لا على نسخة أرسلها الشريك.
إذا كان الشريك شركة أو صندوقاً أو ائتماناً، فاطلبوا سلسلة الملكية كاملة. تحتفظ دول الاتحاد الأوروبي بسجل للمستفيدين الحقيقيين، وسيطلب البنك المحلي المعلومات نفسها في جميع الأحوال.
يجب أن يتطابق اسم الشركة ورقم تسجيلها وعنوانها وشركاؤها مع العقد والعرض والحساب المصرفي. أي اختلاف ولو في تفصيل واحد سبب كافٍ للتوقف والسؤال.
تغيير المالكين أو المديرين قبل الصفقة بوقت قصير، أو تغيير الاسم أو نقل المقر، أمور تستوجب تفسيراً. ويُظهر المستخرج التاريخي من السجل التغييرات عبر الزمن.
الشركة التي لم تودع قوائمها السنوية قد تتعرض لعقوبات بل وللشطب، وغياب القوائم يصعّب تقدير وضعها. وفي بعض الدول تكون القوائم متاحة للاطلاع في السجل.
2. المفوَّضون بالتوقيع والصلاحيات
تُحدَّد الصلاحية في النظام الأساسي والسجل، لا في بطاقة العمل. فبعض الشركات تشترط توقيعين، أو تقيّد المدير بمبلغ معين أو بنوع معين من الصفقات.
إذا تجاوزت الصفقة الإدارة الجارية، كبيع أرض أو تقديم ضمان أو ضم شريك، فقد يشترط النظام الأساسي أو القانون المحلي موافقة مسبقة. والعقد الموقَّع دون هذه الموافقة قد يكون عرضة للطعن.
على من يوقّع بموجب وكالة أن يقدّمها، وقد يلزم توثيقها لدى كاتب العدل وتصديقها بالأبوستيل. تحققوا من نطاق الصلاحية ومن تاريخ انتهائها.
سيتحقق البنك من ذلك في كل الأحوال، واكتشاف الأمر متأخراً قد يؤدي إلى تجميد حساب أو صفقة. والأفضل التحقق قبل الالتزام.
3. الدعاوى والإعسار والرهون
لدى كثير من الدول قواعد بيانات إلكترونية لملفات المحاكم، يمكن البحث فيها أحياناً باسم الطرف. ودعاوى الموردين أو المقاولين أو المشترين تكشف الكثير عن أسلوب عمل الشريك.
إجراء إعسار قائم، أو إجراء سابق شارك فيه أحد المالكين، يغيّر صورة المخاطر بالكامل. وفي دول الاتحاد الأوروبي تكون هذه السجلات متاحة للجمهور.
الرهن على الأرض أو الحصص أو الحسابات المصرفية يؤثر فيما ستحصلون عليه فعلاً. افحصوا السجل العقاري، وكذلك سجل الضمانات على المنقولات حيثما وُجد.
قد تؤدي الديون للسلطات إلى حجوزات وإلى تأخير التراخيص أو التسجيل. وفي بعض الدول يمكن الحصول على شهادة رسمية بعدم وجود ديون ضريبية، ويمكن مطالبة الشريك بتقديمها.
قد يكون الشريك الذي يعمل في عدة دول طرفاً في إجراءات خارج بلد المشروع. اطلبوا إقراراً مكتوباً وأدرجوه في الاتفاق بوصفه تعهداً.
4. القدرة المالية والسجل السابق
تُظهر القوائم المالية حقوق الملكية والالتزامات والتدفق النقدي، لا الإيرادات المعروضة في العرض التقديمي فحسب. والقوائم المدققة أفضل من الداخلية.
إذا التزم الشريك بتقديم رأس مال، فاطلبوا إثباتاً يمكن التحقق منه: أرصدة أو موافقة ائتمانية أو مصدراً آخر. والشريك الذي يعتمد على أموال مشترين مستقبليين يضيف إلى المشروع مخاطرة إضافية.
اطلبوا قائمة بالمشاريع المكتملة مع عناوينها، وتحققوا في السجلات من هوية المطوّر ومن تسجيل الوحدات. فزيارة الموقع والحديث مع مشترين أو موردين سابقين لا يقلان دلالة عن العرض التقديمي.
البحث بأسماء الشركات والمالكين، بما فيها شركات سابقة أُغلقت، قد يكشف إخفاقات سابقة. والشركة التي أُغلقت مثقلة بالديون بعد انتهاء مشروع بوقت قصير إشارة تستوجب تفسيراً.
5. شركة المشروع نفسها
استخرجوا قيداً حديثاً من السجل العقاري وتحققوا من أن المالك المسجل هو شركة المشروع، لا الشريك بصفته الشخصية ولا شركة أخرى له. فالإيجار أو حق السطحية أو اتفاق الخيار ليس ملكية.
قد يؤدي رهن لصالح بنك أو إشارة في السجل أو دعوى استرداد إلى تأخير المشروع أو تعطيله. ففي رومانيا مثلاً تظهر الصورة الكاملة في مستخرج السجل العقاري (extras de carte funciară).
تحققوا مما يسمح به المخطط المطبق على الأرض، ومن وجود رخصة بناء سارية، وباسم من صدرت. والعرض المصحوب بصور تصورية ليس رخصة.
قروض الشركاء والائتمان المصرفي وديون الموردين والضمانات التي قدّمتها الشركة والعقود مع المشترين. احصلوا على القائمة بوصفها تعهداً في الاتفاق، مع تحميل الشريك المسؤولية إذا تبيّن أنها ناقصة.
عقد المقاولة، أو اتفاق التسويق الحصري، أو العقود مع المشترين على المخطط، تحدد جزءاً كبيراً من اقتصاديات المشروع. وقد يكون بعضها مع أطراف مرتبطة بالشريك.
الأموال التي تضخّونها في شركة المشروع تنتقل إلى سيطرة المفوَّضين بالتوقيع على الحساب. ويجب أن تتوافق صلاحيات التوقيع لدى البنك مع ما اتُّفق عليه في اتفاق الشراكة.
6. اتفاق الشراكة
الاتفاق الجيد يضع سقفاً لالتزام كل شريك وآلية لطلب رأس المال الإضافي. ودون قواعد مكتوبة بشأن تخفيف الحصة أو القرض ذي الأولوية أو تعليق الحقوق، قد يعطّل الشريك الذي لا يدفع المشروع بأكمله.
حدّدوا لكل نوع من القرارات من يتخذه وبأي أغلبية: الإدارة الجارية والميزانية والقروض والضمانات والبيع والصفقات مع الأطراف المرتبطة. وما لا يُتفق عليه مسبقاً يُحسم وفق القواعد المكمّلة في القانون المحلي.
في شراكة بين طرفين متساويين، قد يشلّ خلاف واحد المشروع. والمسار المتدرج من التصعيد إلى الوساطة أو حكم الخبير، المنتهي بآلية للخروج، أفضل من الطريق المسدود.
إذا كان الشريك المحلي هو أيضاً المقاول أو المسوّق أو مدير المشروع، فحدّدوا الشروط مسبقاً ومن يوافق عليها. وموافقة الشركاء الذين لا مصلحة شخصية لهم آلية شائعة.
حق الأولوية وحقا الانضمام والإلزام بالبيع (tag-along وdrag-along) تحدد ما يحدث عندما يرغب أحد في البيع. وفي المشروع الممول مصرفياً، يشترط البنك عادة موافقته أيضاً على أي تغيير في السيطرة.
يُودَع النظام الأساسي في السجل المحلي ويعتمد عليه البنك. فإذا نصّ الاتفاق على قيد لا يرد في النظام الأساسي، فقد لا يكون الغير ملزماً به.
تخضع مسائل التنظيم الداخلي للشركة عادة لقانون الدولة المسجلة فيها، حتى لو اختار الاتفاق قانوناً آخر. ويجب أن يلائم شرط التحكيم أو الاختصاص المكان الذي توجد فيه الأصول التي قد تحتاجون إلى التنفيذ عليها.
هذه القائمة معلومات عامة وليست استشارة قانونية لحالة بعينها. تختلف القوانين والسجلات والإجراءات من دولة إلى أخرى، وبعض الفحوص يستلزم محامياً مرخصاً في بلد المشروع. ويُستحسن طلب الاستشارة قبل توقيع اتفاق الشراكة أو قبل التحويل الأول، ما دام بالإمكان تعديل الهيكل وإضافة الضمانات.
