בקצרה
ברומניה אין נאמנות במובן הישראלי, והיא אינה צד לאמנת האג על נאמנויות. המוסד הקרוב הוא פידוסיה (fiducie) לפי סעיפים 773 עד 791 לקוד האזרחי, שדורשת חוזה נוטריוני, נאמן מרשימה סגורה של גופים מוסמכים, משך של עד 33 שנה ורישום ברשות המס בתוך חודש. רוב מה שמוצע לרוכשים ישראלים כ״נאמנות״ הוא הסכם צדדי, שמחייב רק את הצדדים לו ואינו מגן מפני קונה או נושה בתום לב.
הנקודות החשובות
- 1המילה ״נאמנות״ ברומניה יכולה לתאר פידוסיה חוקית, הסכם צדדי או מונח שיווקי בלי מסמך מאחוריו.
- 2בפידוסיה הנאמן חייב להיות מוסד אשראי, חברת השקעות או ניהול נכסים, חברת ביטוח, נוטריון או עורך דין. לא מתווך, לא יזם ולא חבר.
- 3פידוסיה שלא נרשמה ברשות המס בתוך חודש בטלה, ובמקרקעין נדרש גם רישום ברשות המקומית.
- 4הסכם סודי שאומר ״הנכס בעצם שלכם״ פועל רק בין הצדדים, ולא כלפי צד שלישי בתום לב (סעיף 1289 לקוד האזרחי).
- 5את הקרקע מחזיקים ישראלים בדרך כלל באמצעות זכות שטח (Superficie) רשומה או חברה רומנית, לא בנאמנות.
לאוזן ישראלית, ״נרשום לכם בנאמנות״ נשמע מוכר ומרגיע. בישראל עורכי דין מחזיקים נכסים בנאמנות כעניין שגרתי. אבל ברומניה אותה מילה יכולה לתאר דברים שונים לגמרי, עם רמות הגנה שונות לגמרי. המדריך עוזר להבין מה בדיוק מציעים לכם, ומה לשאול לפני שמסכימים.
למה בכלל מציעים לרוכשים ישראלים ״נאמנות״ ברומניה?
בדרך כלל כפתרון לבעיית הקרקע. אזרח של מדינה מחוץ לאיחוד האירופי אינו יכול לרשום קרקע ישירות על שמו, ולכן מוצעים מבנים שבהם גורם אחר מחזיק את רכיב הקרקע ״בנאמנות״, ולעיתים הרוכש מקבל לצד זה ייפוי כוח בלתי חוזר. השאלה היא מה עומד מאחורי המילה. יש שלוש אפשרויות:
- פידוסיה לפי הקוד האזרחי: מוסד חוקי, רשום, עם נאמן מוסמך.
- הסכם צדדי: הנכס רשום על שם אדם או חברה, ובמגירה יש מסמך שקובע שהוא ״בעצם שלכם״.
- מונח שיווקי: בלי שום מסמך מאחוריו.
בפידוסיה הנאמן חייב להיות מוסד אשראי, חברת השקעות או ניהול נכסים, חברת ביטוח, נוטריון או עורך דין. לא מתווך, לא יזם ולא חבר.
יש ברומניה נאמנות כמו בישראל?
לא. רומניה וישראל אינן צד לאמנת האג משנת 1985 על הדין החל על נאמנויות ועל ההכרה בהן. המוסד הרומני הקרוב הוא פידוסיה, והוא שונה מהותית מנאמנות לפי הדין הישראלי:
| נושא | נאמנות בישראל | פידוסיה ברומניה |
|---|---|---|
| מקור הדין | חוק הנאמנות, תשל״ט-1979 | הקוד האזרחי, סעיפים 773 עד 791 |
| מי יכול להיות נאמן | כל אדם או תאגיד | רק מוסדות אשראי, חברות השקעה וניהול נכסים, חברות ביטוח, נוטריונים ועורכי דין |
| איך היא נוצרת | מחוזה, מהקדש או מחוק | מחוק, או מחוזה נוטריוני בלבד |
| משך | ללא מגבלה דומה | עד 33 שנה מיום החתימה |
| רישום | לפי סוג הנכס והדיווח למס | ברשות המס בתוך חודש, ובמקרקעין גם ברשות המקומית, אחרת בטלה |
| כוונת מתנה לנהנה | אפשרית | אסורה. חוזה כזה בטל |
במילים אחרות, פידוסיה רומנית היא מוסד פיננסי מפוקח ונדיר בעסקאות דיור, לא כלי גמיש לרישום נכס על שם מישהו אחר.
אילו תנאים חייבים להתקיים בפידוסיה רומנית?
- חוזה נוטריוני (סעיף 774).
- נאמן מוסמך בלבד (סעיף 776): מוסדות אשראי, חברות השקעה וניהול נכסים, חברות שירותי השקעות, חברות ביטוח וביטוח משנה, נוטריונים ועורכי דין.
- פרטי חובה בחוזה (סעיף 779): הזכויות המועברות, זהות הנהנה, המטרה, סמכויות הנאמן ומשך של עד 33 שנה. חוסר באחד מהם מוביל לבטלות.
- רישום ברשות המס בתוך חודש (סעיף 780), ובמקרקעין גם ברשות המקומית, בסנקציה של בטלות מוחלטת.
- פומביות כלפי צד שלישי (סעיף 781): מיום הרישום בארכיון האלקטרוני של הבטוחות, ובמקרקעין גם בפנקס המקרקעין.
- איסור על כוונת מתנה (סעיף 775): פידוסיה שנועדה להעניק לנהנה טובת הנאה בחינם בטלה.
- מסה נפרדת (סעיף 786): הנכסים בפידוסיה מופרדים מנכסיו האישיים של הנאמן.
אם מציעים לכם ״נאמנות״ ואין נוטריון, אין נאמן מהרשימה הסגורה ואין אישור רישום ברשות המס, זו כמעט בוודאות לא פידוסיה.
כמה שווה הסכם צדדי שאומר שהנכס ״בעצם שלכם״?
כאן מרוכז רוב הסיכון. בדין הרומני, הסכם שקובע ״הנכס רשום על שם X אבל שייך לכם״ הוא מקרה של סימולציה (simulație): מסמך גלוי ולצדו מסמך סודי. לפי סעיף 1289 לקוד האזרחי, המסמך הסודי פועל רק בין הצדדים לו ובין חליפיהם, וגם ביניהם רק אם הוא עומד בתנאים המהותיים שהחוק דורש. כלפי צד שלישי בתום לב, שהסתמך על הרישום הגלוי, הוא ככלל אינו תקף.
המשמעות המעשית:
- הנושים של מי שרשום כבעלים רואים נכס על שמו ויכולים לפעול נגדו.
- קונה בתום לב שרכש ממי שרשום רשאי להסתמך על הרישום.
- מוות, פשיטת רגל או סכסוך של מי שרשום מכניסים אתכם להליך משפטי כדי להוכיח את מה שכתוב במגירה.
תרחיש מוכר: רוכש מסכים שחלק הקרקע יירשם על שם מתווך או מכר, משום שהוא סומך עליו. כשהקשר נקטע, הדרך היחידה לתקן את הרישום עוברת בבית משפט, בזמן ובעלות משמעותיים. רישום שנשען על אמון באדם אחד אינו בעלות. הוא הבטחה.
אפשר לעקוף את מגבלת הקרקע לזרים באמצעות נאמנות?
זו שאלה לעורך דין רומני, אבל שני עקרונות עולים מהחוק עצמו: הסכם סודי אינו תקף כשהוא סותר דרישות מהותיות של החוק, ופידוסיה אסורה כשהיא נועדה להעניק לנהנה טובת הנאה בחינם. מבנה שכל תכליתו לעקוף מגבלה חוקית הוא בדיוק המבנה שבית משפט עלול שלא לכבד.
מה כן מקובל: ישראלי רושם על שמו את המבנה, ואת הקרקע מחזיקים באחד משני מסלולים מוכרים. האחד, זכות שטח (Superficie, זכות לבנות ולהחזיק מבנה על קרקע של אחר) שנרשמת על שמכם בפנקס המקרקעין. השני, חברה רומנית (SRL) שבבעלותכם ושבבעלותה הקרקע.
שש שאלות לשאול כשמציעים לכם ״נאמנות״
- על שם מי רשום כל רכיב: המבנה, הקרקע, החניה?
- האם יש חוזה פידוסיה נוטריוני? בקשו את מספרו ואת אישור הרישום ברשות המס.
- מי הנאמן, והאם הוא בנק, חברת השקעות או ביטוח, נוטריון או עורך דין?
- מה רשום לטובתכם בנסח מפנקס המקרקעין: זכות, הערה, או כלום? בדקו בנסח עדכני.
- מה קורה אם מי שרשום נפטר, נעלם או פושט רגל?
- מה אומר עורך דין רומני בלתי תלוי על המבנה, ולא עורך הדין של המוכר?
מה צריך לבדוק בצד הישראלי?
בישראל לנאמנויות יש פרק מיסוי ודיווח נפרד בפקודת מס הכנסה, ומבנה שמוגדר ״נאמנות״ עלול לגרור חובות דיווח. אם גורם אחר מחזיק בשבילכם נכס בחו״ל, בררו עם יועץ מס איך מדווחים עליו, ולמי שייכת ההכנסה בעיני רשות המסים.
לפני שחותמים: איך אנחנו בודקים מבנה החזקה
כשמוצע לרוכש מבנה שבו נכס או קרקע רשומים על שם אחר, אנחנו מתחילים בנסח העדכני ובשאלה מה רשום לטובתו, ממשיכים למסמכי המבנה, ובודקים את ההשלכות בצד הישראלי. חוות דעת על תוקף המבנה לפי הדין הרומני, וכל פעולת רישום, נעשות בידי עורך דין או נוטריון בעלי רישיון ברומניה.
המאמר הוא מידע כללי, נכון לאוקטובר 2026, ואינו ייעוץ משפטי או ייעוץ מס. כל מבנה שבו נכס רשום על שם אחר דורש בדיקה של עורך דין רומני בלתי תלוי ושל יועץ מס ישראלי לפני חתימה.
שאלות נפוצות
יש נאמנות ברומניה?
לא במובן הישראלי, ורומניה אינה צד לאמנת האג על נאמנויות. יש פידוסיה (fiducie) לפי סעיפים 773 עד 791 לקוד האזרחי, שדורשת חוזה נוטריוני, נאמן מוסמך, משך של עד 33 שנה ורישום ברשות המס בתוך חודש.
מי יכול להיות נאמן בפידוסיה רומנית?
לפי סעיף 776 לקוד האזרחי, רק מוסדות אשראי, חברות השקעה וניהול נכסים, חברות שירותי השקעות, חברות ביטוח וביטוח משנה, נוטריונים ועורכי דין. מתווך, יזם או חבר אינם יכולים לשמש נאמן.
מה שווה הסכם צדדי שאומר שהנכס ״בעצם שלי״?
הוא פועל רק בין הצדדים, ורק אם עומד בתנאים המהותיים של החוק. כלפי צד שלישי בתום לב, כמו קונה או נושה של מי שרשום, הוא ככלל אינו תקף, ולכן אינו תחליף לזכות רשומה בפנקס המקרקעין.
מה הדבר הראשון לבדוק כשמציעים לי ״נאמנות״?
נסח עדכני מפנקס המקרקעין: על שם מי רשום כל רכיב, ומה רשום לטובתכם. אם לא רשום לטובתכם דבר, יש לכם הבטחה ולא זכות.
הקריאה הבאה · 7 דק׳ קריאהצוואה לישראלי שיש לו נכס ברומניה: בחירת דין, צורת הצוואה ותיאום עם הצוואה בישראלאיך כותבים צוואה שתעבוד על נכס ברומניה: תקנה 650/2012 ובחירת דין, צוואה נוטריונית או בכתב יד, מנה שמורה ותיאום עם הצוואה הישראלית.לקריאת המדריךמקורות
המידע במדריך הוא כללי ואינו מהווה ייעוץ משפטי או מיסויי לעסקה מסוימת. כל עסקה נבחנת לגופה.