Alon m-a sunat la o oră la care nu sună de obicei pe nimeni. „Ilan, am nevoie să-mi verifici ceva. Am o problemă cu constructorul și cred că nu pot să o dau mai departe.”
Îl cunoșteam pe Alon de câțiva ani, de la distanță. A construit în Israel, cunoștea industria pe dinăuntru, iar când a hotărât să se extindă în România, a făcut-o așa cum fac oamenii ca el: a găsit un constructor local, a găsit un avocat român care cunoaște piața și a închis totul într-un ritm rapid. Avocatul român i-a redactat contractele de vânzare-cumpărare cu cumpărătorii. Alon nu a crezut că are nevoie și de un avocat israelian pentru asta. „Știe românește, cunoaște registrul de acolo, de ce să plătesc dublu”, mi-a spus o dată, când vorbeam despre cu totul altceva.
Contractele de vânzare-cumpărare redactate de avocatul român erau perfect standard pentru piața de acolo, preț fix, fără indexare la vreun indice. Exact structura pe care cumpărătorii din România o așteaptă și de la care niciun dezvoltator nu se abate fără să piardă clienți. Alon nu a pus prea multe întrebări despre clauza aceasta. Era ocupat cu vânzarea, cu fluxul de numerar, cu calendarul construcției. Contractul a fost semnat cu toți cumpărătorii, unul după altul, și nimeni nu s-a oprit să se gândească ce înseamnă asta peste un an.
Construcția a avansat. Și apoi, exact cum se întâmplă multor dezvoltatori israelieni în perioada aceasta, a venit constructorul executant cu cifre noi. Prețurile oțelului, ale betonului, ale transportului, toate au crescut din cauza războiului din Ucraina, iar efectul asupra lanțului de aprovizionare din Europa de Est a fost palpabil și real. Constructorul nu a cerut cu grosolănie. A prezentat un tabel, a comparat prețul convenit cu cel pe care îl plătește azi pentru aceleași materiale și a cerut un supliment.
Alon, ca orice dezvoltator care vede un cost neplanificat, s-a gândit imediat la cea mai firească modalitate de a-l gestiona: să dea o parte din el mai departe cumpărătorilor. S-a adresat din nou avocatului român și a cerut să verifice dacă există vreo portiță în contracte. Răspunsul a fost scurt și clar: nu. Prețul e închis, nu există mecanism de indexare, nu există nicio clauză care să permită actualizarea din cauza creșterii costului materiilor prime. Atunci a înțeles că este blocat la mijloc, un constructor care cere mai mult de o parte, cumpărători cărora nu li se poate cere mai mult de cealaltă. Și atunci m-a sunat.
M-am așezat peste ambele contracte în paralel, contractele de vânzare-cumpărare și contractul de execuție cu constructorul. Am verificat dacă există vreo interpretare, vreo clauză generală despre „împrejurări imprevizibile” de care să ne agățăm față de cumpărători. Nu exista. Contractul redactat de avocatul român era prea curat pentru asta, exact cum trebuia să fie din punctul de vedere al unui cumpărător și exact cum a fost problematic din punctul de vedere al unui dezvoltator care nu s-a gândit înainte.
Față de constructor, discuția a fost alta. Acolo am reușit să deschidem un spațiu. Am parcurs contractul de execuție, am găsit puncte în care suplimentul poate fi împărțit între părți, o parte pe contul lui Alon, o parte prin amânarea unor plăți, o parte pe care constructorul a acceptat să o absoarbă în schimbul prelungirii calendarului. Nu a rezolvat problema, dar a micșorat-o.
Ce îmi vine cel mai des în minte din povestea aceasta nu este clauza care lipsește. Clauza aceea, așa cum spuneam, nu trebuia să fie acolo, e structura corectă față de cumpărătorii din România. Problema reală a fost că nimeni nu s-a așezat peste cele două contracte împreună, din partea dezvoltatorului, înainte de semnare. Avocatul român și-a făcut treaba corect pentru cumpărători. Dar nimeni nu s-a uitat la tabloul întreg din partea lui Alon, anume că, dacă prețul față de cumpărător e blocat, prețul față de constructor trebuie gestionat altfel, din prima zi.
Alon a încheiat proiectul cu un profit mult mai mic decât planificase. „Data viitoare”, mi-a spus, „aduc pe cineva care vede ambele contracte împreună, înainte să semnez vreunul dintre ele. Nu după ce problema e deja aici.”
Dacă sunteți dezvoltatori care construiesc în străinătate, nu vă mulțumiți cu un avocat local care verifică fiecare contract separat. Cineva trebuie să vadă tabloul întreg: ce se întâmplă cu profitul dumneavoastră dacă prețul față de cumpărător e blocat, iar costul față de constructor nu este. Întrebarea aceasta trebuie pusă înainte de semnare, nu după.
Roi și Alon nu se cunoșteau și nu s-au așezat niciodată în aceeași încăpere. Dar amândoi au învățat aceeași lecție, fiecare pe drumul lui greu: un preț fix într-un contract imobiliar din străinătate nu este nici o favoare, nici o capcană, ci doar mută riscul dintr-un loc în altul. La Roi, clauza aceea a fost un scut. La Alon a fost o datorie pe care nu știa că și-o asumă în ziua semnării. Diferența dintre ei nu a fost norocul și nici măcar clauza în sine. Diferența a fost cine s-a așezat și a citit cele două contracte împreună, înainte să fie prea târziu să întrebe „ce se întâmplă dacă”.
Și noi, ca birou, am învățat din asta. Când însoțim astăzi un dezvoltator israelian la un contract cu cumpărători din străinătate, avem grijă să includem o clauză care îi permite să majoreze prețul apartamentului în anumite condiții, dacă costurile materiilor prime explodează, pentru că, după ce am văzut ce se întâmplă când clauza aceea lipsește, nu mai suntem dispuși să lăsăm un dezvoltator expus din nou.
Poveștile se bazează pe situații reale; detaliile de identificare au fost modificate. Nu constituie consultanță juridică.
Tradus din originalul în ebraică. עברית