אלון התקשר אליי בשעה שהוא בדרך כלל לא מתקשר לאף אחד. ״אילן, אני צריך שתבדוק לי משהו. יש לי בעיה עם הקבלן, ואני חושב שאני לא יכול לגלגל את זה קדימה.״
הכרתי את אלון כבר כמה שנים, מרחוק. הוא בנה בישראל, הכיר את הענף מבפנים, וכשהחליט להתרחב לרומניה, הוא עשה את זה כמו שאנשים כמוהו עושים: מצא קבלן מקומי, מצא עורך דין רומני שמכיר את השוק, וסגר הכל בקצב מהיר. עורך הדין הרומני ניסח לו את חוזי המכר מול הרוכשים. אלון לא חשב שהוא צריך גם עורך דין ישראלי בשביל זה. ״הוא יודע רומנית, הוא מכיר את הרישום שם, למה לי לשלם כפול,״ הוא אמר לי פעם, כשדיברנו על משהו אחר לגמרי.
חוזי המכר שעורך הדין הרומני ניסח היו סטנדרטיים לגמרי לשוק שם, מחיר קבוע, בלי הצמדה לשום מדד. זה בדיוק המבנה שרוכשים ברומניה מצפים לו, ואף יזם לא סוטה ממנו בלי להפסיד לקוחות. אלון לא שאל יותר מדי שאלות על הסעיף הזה. הוא היה עסוק במכירה, בתזרים, בלוח הזמנים של הבנייה. החוזה נחתם עם כל הרוכשים, אחד אחרי השני, ואף אחד לא עצר לחשוב מה זה אומר בעוד שנה.
הבנייה התקדמה. ואז, בדיוק כמו שקורה להרבה יזמים ישראלים בתקופה הזו, הגיע הקבלן המבצע עם מספרים חדשים. מחירי הפלדה, הבטון, ההובלה, כולם עלו בעקבות המלחמה באוקראינה, וההשפעה על שרשרת האספקה במזרח אירופה הייתה מוחשית וממשית. הקבלן לא דרש בגסות. הוא הציג טבלה, השווה בין המחיר שסוכם למחיר שהוא משלם היום על אותם חומרים, וביקש תוספת.
אלון, כמו כל יזם שרואה עלות שלא תכנן, חשב מיד על הדרך הכי טבעית להתמודד איתה: לגלגל חלק ממנה על הרוכשים. הוא פנה בחזרה לעורך הדין הרומני וביקש לבדוק אם יש איזשהו פתח בחוזים. התשובה הייתה קצרה וברורה: אין. המחיר סגור, אין מנגנון הצמדה, אין סעיף שמאפשר עדכון בגלל עליית עלויות חומרי גלם. זה הרגע שהוא הבין שהוא תקוע באמצע, קבלן שדורש יותר מחד, רוכשים שלא ניתן לחייב יותר מנגד. ואז הוא התקשר אליי.
ישבתי על שני החוזים במקביל, חוזי המכר וחוזה הביצוע מול הקבלן. בדקתי אם יש איזושהי פרשנות, איזשהו סעיף כללי על ״נסיבות בלתי צפויות״ שאפשר להיתלות עליו מול הרוכשים. לא היה. החוזה שניסח עורך הדין הרומני היה נקי מדי בשביל זה, בדיוק כמו שצריך להיות מנקודת המבט של רוכש, ובדיוק כמו שהיה בעייתי מנקודת המבט של יזם שלא חשב קדימה.
מול הקבלן זו הייתה כבר שיחה אחרת. שם הצלחנו לפתוח מרווח. עברנו על חוזה הביצוע, מצאנו נקודות שבהן אפשר לפצל את התוספת בין הצדדים, חלק על חשבון אלון, חלק על חשבון דחיית תשלומים, חלק שהקבלן הסכים לספוג בתמורה להארכת לוח הזמנים. זה לא פתר את הבעיה, אבל זה הקטין אותה.
מה שאני חושב עליו הכי הרבה מהסיפור הזה הוא לא הסעיף שחסר. הסעיף הזה, כאמור, לא היה אמור להיות שם, זה המבנה הנכון מול רוכשים ברומניה. הבעיה האמיתית הייתה שאף אחד לא ישב על שני החוזים יחד, מהצד של היזם, לפני שהם נחתמו. עורך הדין הרומני עשה את העבודה שלו נכון עבור הרוכשים. אבל אף אחד לא הסתכל על התמונה השלמה מהצד של אלון, שאם המחיר מול הרוכש נעול, המחיר מול הקבלן חייב להיות מנוהל אחרת, מהיום הראשון.
אלון סיים את הפרויקט עם רווח נמוך משמעותית ממה שתכנן. ״בפעם הבאה,״ הוא אמר לי, ״אני מביא מישהו שרואה את שני החוזים ביחד, לפני שאני חותם על אף אחד מהם. לא אחרי שהבעיה כבר פה.״
אם אתם יזמים שבונים בחו״ל, אל תסתפקו בעורך דין מקומי שבודק כל חוזה בנפרד. מישהו צריך לראות את התמונה השלמה: מה קורה לרווח שלכם אם המחיר מול הרוכש נעול והעלות מול הקבלן לא. השאלה הזו צריכה להישאל לפני החתימה, לא אחריה.
רועי ואלון לא הכירו זה את זה, ומעולם לא ישבו באותו חדר. אבל שניהם למדו את אותו שיעור, כל אחד בדרך הקשה שלו: מחיר קבוע בחוזה נדל״ן בחו״ל הוא לא חסד ולא מלכודת, הוא פשוט מעביר את הסיכון ממקום אחד למקום אחר. אצל רועי, הסעיף הזה היה מגן. אצל אלון, הוא היה חוב שהוא לא ידע שהוא לקח על עצמו ביום החתימה. ההבדל בין השניים לא היה מזל, והוא לא היה בכלל בסעיף עצמו. ההבדל היה מי ישב וקרא את שני החוזים יחד, לפני שהיה מאוחר מדי לשאול ״מה קורה אם.״
גם אנחנו, כמשרד, למדנו מזה. כשאנחנו מלווים היום יזם ישראלי בחוזה מול רוכשים בחו״ל, אנחנו מקפידים להכניס סעיף שמאפשר לו להעלות את מחיר הדירה בתנאים מסוימים, אם עלויות חומרי הגלם מזנקות, כי אחרי שראינו מה קורה כשהסעיף הזה לא שם, אנחנו לא מוכנים להשאיר יזם חשוף לזה שוב.
הסיפורים מבוססים על מקרים מהשטח. פרטים מזהים שונו. אין לראות בהם ייעוץ משפטי.