Uri m-a întâlnit vineri dimineața, cu o cafea în mână și cu ochii cuiva care nu a dormit bine.
„Vreau să fac lucrurile cum trebuie”, a spus. „Asta e tot ce cer, să mă ajuți să le fac cum trebuie.”
Uri este un dezvoltator israelian din genul pe care îl apreciez. Nu caută scurtături, nu încearcă să fie mai isteț decât sistemul. A găsit o clădire veche pe una dintre străzile Atenei: ucraineni emigrați, moșteniri încurcate, proprietari răspândiți pe trei continente, iar timp de un an și jumătate a lucrat în liniște, cumpărând apartament după apartament, până când a avut întreaga clădire. Șaisprezece unități de locuit, de la primul etaj până la acoperiș.
Planul lui era elegant în simplitatea lui: să demonteze toate apartamentele până la schelet, să reconstruiască după standarde europene moderne și să vândă. Nu o renovare, ci o reconstrucție din interior. Instalațiile, electricitatea, izolația, compartimentarea interioară. Totul.
Apoi a început să primească întrebări de la investitori.
Primii cumpărători au fost un cuplu greco-israelian în căutarea unei investiții pentru închiriere. După ei a venit un cumpărător din Franța. Apoi tot mai mulți. Proiectul funcționa. Prețurile erau corecte, locația bună, iar Uri, om cinstit din fire, nu voia să ia bani fără să dea ceva în schimb.
„Mă întreabă despre garanții”, a spus. „Îi înțeleg. Îmi plătesc acum un apartament care va fi gata peste un an și jumătate. Ce primesc în schimb?”
O întrebare complet legitimă. În Israel se cunoaște finanțarea bancară cu control al execuției și garanția prevăzută de Legea vânzării (apartamente). În Grecia, și în general în tranzacțiile imobiliare internaționale, realitatea este cu totul alta.
„Așa că m-am gândit”, a continuat, „să înscriu pentru fiecare cumpărător o mențiune de avertizare (în israeliană, «hearat azhara» - o notare în registrul funciar care avertizează terții asupra drepturilor cumpărătorului) pe apartamentul lui. Așa sunt protejați, nu?”
Am băut cafeaua încet. Știam că următoarea mea întrebare va schimba cursul conversației.
„Uri, spune-mi exact ce faci cu apartamentele acelea.”
Aici stă toată dificultatea.
Mențiunea de avertizare se înscrie pe o proprietate existentă. Ea le spune celor din jur: „Această persoană are drepturi asupra acestei proprietăți, nu o cumpărați fără să știți.”
Dar ce se întâmplă când proprietatea pe care ai înscris mențiunea... încetează să mai existe?
Când Uri demontează apartamentul până la schelet, dărâmă pereți, scoate tavane, schimbă compartimentarea, el face o modificare esențială a proprietății înscrise. În registrul de proprietăți grecesc, apartamentul pe care s-a înscris mențiunea poate să nu mai corespundă descrierii juridice originale. Nu este o problemă teoretică. Este o problemă foarte practică.
Imaginați-vă: un cumpărător a plătit treizeci la sută din prețul apartamentului, are o mențiune de avertizare pe „apartamentul numărul 4, etajul doi, 68 mp”. Uri demolează peretele dintre apartamentul 4 și apartamentul 5, reconstruiește și acum există acolo un apartament complet diferit - 85 mp, număr diferit de camere, caracteristici diferite. Mențiunea cumpărătorului? Stă pe o proprietate care, într-un anumit sens, a încetat să existe.
Iar dacă apare o problemă reală, Uri se lovește de dificultăți financiare, Doamne ferește, sau se deschide vreun proces, același cumpărător descoperă că arma pe care credea că o are în mână... este tocită.
„Și atunci ce fac?”, a întrebat Uri.
„Escrow”, am spus. „Aceasta este baza.”
I-am explicat mecanismul: o terță parte independentă, un avocat sau o societate fiduciară autorizată, ține banii cumpărătorilor într-un cont escrow dedicat. Banii nu ajung la Uri până când nu ajung. Adică până când nu se îndeplinește o etapă stabilită dinainte: finalizarea scheletului, încheierea lucrărilor de finisaj, obținerea certificatului de recepție, predarea cheii.
„Asta înseamnă că nu ai acces la bani în ziua în care cumpărătorul semnează”, am spus. „Dar înseamnă și că cumpărătorul știe că banii lui sunt protejați. Nu ți-a finanțat proiectul rugându-se să reușească.”
Uri a ascultat concentrat. Am văzut că ideea îi place.
„Și ce zici de garanția personală?”, a întrebat. „Mă întreabă și despre asta.”
„Nu am de gând să dau o garanție personală”, a adăugat imediat, înainte să apuc să răspund. „Proiectul se susține singur sau nu va fi nicio tranzacție.”
Îl înțelegeam. Garanția personală este un instrument legitim, dar este și o sabie cu două tăișuri. Un dezvoltator care semnează o garanție personală în fiecare tranzacție se expune unui risc care depășește cu mult proiectul specific. Iar dacă are mai multe proiecte în paralel, riscurile se cumulează în moduri care nu sunt întotdeauna ușor de prevăzut.
„Bine”, am spus. „Atunci escrow-ul este instrumentul central. Dar poate se poate adăuga peste el încă un strat.”
Uri este un om care gândește. Nu a așteptat să propun eu, a propus el însuși.
„Am auzit de ceva”, a spus, trăgând paharul spre el. „În loc să înscriem o mențiune pe un apartament specific, care oricum va dispărea, ce-ar fi dacă înscriem cumpărătorului o cotă-parte din întreaga clădire? Să zicem că sunt douăzeci și două de apartamente, atunci fiecare cumpărător primește o douăzeci și doua parte din clădire. Aceasta există, nu dispare, nu depinde de un apartament anume. Iar în contractul notarial scriem că această cotă este destinată apartamentului cutare, când va fi construit.”
M-am oprit.
Nu pentru că ideea era proastă. Ci pentru că avea în ea ceva real.
În Grecia există o instituție juridică cunoscută, numită „οριζόντια ιδιοκτησία” - proprietate orizontală, care este de fapt baza juridică a proprietății asupra apartamentelor într-o clădire cu proprietate comună. Fiecare apartament are o cotă-parte în evidențe. Iar înscrierea unei cote-părți din clădire nu este ceva străin sistemului grecesc.
Ideea lui Uri era să profite de asta: în loc să înscrie un drept pe un apartament care urmează să dispară, să înscrie un drept pe cota-parte din întreaga clădire, care continuă să existe pe toată durata construcției, și să o aloce unui apartament anume doar în contractul notarial.
„Este o soluție isteață”, am spus. „Și vreau să fiu sincer cu tine despre ce știu și ce nu știu.”
Ce știu: cadrul real de proprietate există. Înscrierea unei cote-părți din clădire este cunoscută. Un contract notarial care alocă această cotă unui apartament viitor este o idee cu o logică juridică internă.
Ce nu știu cu certitudine: va accepta registratorul grec o asemenea înscriere în faza în care apartamentele vechi sunt deja demolate, dar cele noi încă nu există? Există jurisprudență greacă care să fi tratat exact acest scenariu? Va fi un notar grec dispus să consfințească această alocare într-un mod care să fie executabil?
„Este exact genul de întrebare”, i-am spus lui Uri, „la care nu este suficient să răspundă un avocat israelian care cunoaște Grecia. Este nevoie de un aviz scris al unui avocat grec care lucrează în domeniul imobiliar, cineva care a făcut asemenea tranzacții, care cunoaște practica registratorului și care ne poate spune nu doar «poate», ci «da, am făcut asta și așa funcționează».”
Uri a dat din cap.
„Și dacă răspunsul este da?”, a întrebat.
„Atunci ai un al doilea strat excelent peste escrow. Cumpărătorul primește și protecție contractuală prin escrow, și un ancoraj de proprietate în clădirea însăși. Nu este același lucru cu o garanție personală, dar este mult mai mult decât oferă majoritatea dezvoltatorilor.”
„Și dacă răspunsul este nu?”
„Atunci rămânem cu escrow-ul și ne asigurăm că este construit astfel încât cumpărătorii să poată dormi noaptea.”
Lucrul pe care oamenii nu îl înțeleg întotdeauna despre escrow este că nu este magie. Este la fel de bun ca termenii scriși în contractul din spatele lui. Trebuie definit clar: care sunt etapele pentru eliberarea fondurilor? Cine confirmă că etapa a fost finalizată? Ce se întâmplă dacă proiectul depășește calendarul? Și ce se întâmplă dacă se oprește complet? Toate acestea trebuie să-și găsească răspunsul în contract. Nu „ne descurcăm”. Scris, convenit, semnat.
Uri a plecat din birou cu două sarcini: una la mine, una la avocata greacă pe care o cunosc, cu care lucrez și în care am încredere. Abia când vom primi cele două avize vom putea construi mecanismul final de garanții.
Nu a plecat cu certitudine. Dar a plecat cu claritate, iar uneori asta valorează mai mult.
Dacă sunteți dezvoltatori care activează pe piețe internaționale: o idee juridică bună este un punct de plecare, nu un punct final. Separați ceea ce știți de ceea ce trebuie să verificați - și întotdeauna, întotdeauna, obțineți un aviz local înainte să promiteți cumpărătorilor o protecție despre care nu sunteți siguri că va rezista.
Poveștile se bazează pe situații reale; detaliile de identificare au fost modificate. Nu constituie consultanță juridică.
Tradus din originalul în ebraică. עברית