עמדתי לצאת מהמשרד כשהגיע הסמס מנועם ״אני חייב את העזרה שלך״. הכרתי את נועם כששיווק פרויקט שמשרדנו ליווה, אבל נועם רצה יותר, הוא רצה להפוך ממשווק נדל״ן ליזם, ובחודשים האחרונים מסתובב במספר מדינות ומחפש הזדמנויות לרכוש בניין ישן לשיפוץ או מלון שנקלע לקשיים.
״מה הבעיה נועם, איך אני יכול לעזור?״ השבתי בסמס שמיד אחריו הגיעה שיחת הטלפון.
״אני באיטליה. חתמתי פה על עסקה לרכישת בניין ששימש בעבר כמלון בעיירה ליד בארי. שילמתי את המקדמה, התחלתי להכין תכניות וניסיתי למכור בארץ. הגיע המועד לתשלום ואין לי את כל הכסף הנדרש להשלים את העסקה.״
״ומה אומר עו״ד האיטלקי שלך?״ שאלתי.
״שאין לו איך לעזור לי,״ השיב, ״לדבריו ההסכם שחתמנו עליו חד משמעי, וגם העו״ד של הבנק שממנו אנחנו אמורים לקנות את המלון לא מוכן לדבר איתו בכלל.״
״תראה, אני לא יודע מה כתוב בהסכם שחתמת עליו ואיך הוא נוסח, אבל אם תשלח לי אותו אני אוכל להציץ ולראות מה ניתן לעשות.״
כשקיבלתי את ההסכם, הבנתי מיד מה השתבש. העו״ד האיטלקי אמנם עשה עבודה טכנית נכונה, אבל הוא לא הבין את הצרכים הייחודיים של יזם ישראלי שמתכנן לגייס משקיעים בישראל. ההסכם היה קשיח ולא כלל שום סעיף הארכת מועדים או יכולת לדחות את מועד ההשלמה, דבר שהוא סטנדרטי בעסקאות נדל״ן בינלאומיות. גרוע מכך, לא נכלל בו תנאי מתלה להשגת מימון, כמקובל בתחום.
״נועם,״ אמרתי לו בשיחה הבאה, ״הבעיה היא שההסכם נוסח לפי המנטליות האיטלקית. הם רגילים לעבוד עם קונים מקומיים שמביאים מזומן או עם בנקים מקומיים. הם לא הבינו שאתה צריך זמן לגייס משקיעים בישראל ושיש לך צורך בגמישות.״
״אבל הסברתי את זה לאנדראה. הוא מכיר את המתווה שתכננתי וידע שאין לי את הכסף ואני מביא אותו מהקונים,״ השיב.
הסיפור של נועם נגמר, לצערי, עם איבוד מקדמה של 50,000 יורו. הוא לא הצליח לגייס את הכסף הנדרש בזמן, והבנק האיטלקי לא היה מוכן להאריך את התקופה. ההסכם היה ברור - הפרה של הקונה מובילה לחילוט המקדמה.
הלקח שכולנו צריכים ללמוד
הסיפור של נועם מדגים בעיה נפוצה מדי בעסקאות בינלאומיות. פעמים רבות, יזמים ומשקיעים מסתמכים על עורכי דין מקומיים שאמנם מכירים את החוק המקומי לפרטיו, אבל לא מבינים את הצרכים הייחודיים של לקוחות זרים.
מחקר אקדמי שפורסם בכתב העת International Business Review בשנת 2022 בחן 1,200 עסקאות נדל״ן בינלאומיות ומצא שהסיבה השכיחה ביותר לכישלון (34% מהמקרים) הייתה חוסר התאמה בין המבנה המשפטי של העסקה לבין הצרכים התזרימיים והמימוניים של הקונה הזר.
מה היה אפשר לעשות אחרת?
בעסקה של נועם, עו״ד המקומי היה מודע לפרקטיקות הישראליות בגיוס הון והבין שמשקיעים ישראלים צריכים זמן לבצע בדיקת נאותות ולהשיג אישורים רגולטוריים. הוא היה צריך לכלול בהסכם:
סעיף הארכה אוטומטית - אפשרות להאריך את התקופה בתשלום קנס סביר או תשלום מקדמה נוספת, במקום חילוט מלא של המקדמה.
תנאי מתלה מימוני - תנאי שמתיר לקונה לבטל את העסקה אם לא מצליח להשיג מימון תוך פרק זמן מוגדר, יכול גם הוא לשמש פתרון אם כי הצד השני בדרך כלל לא יסכים לו.
הפתרון: ייעוץ משפטי כפול
הלקח החשוב ביותר מהסיפור של נועם הוא הצורך בייעוץ משפטי ״כפול״. כאשר אתה עוסק בעסקאות בינלאומיות, אתה צריך שני סוגי עורכי דין:
1. עורך דין מקומי - מומחה בחוק המקומי ובמנהגי המקום
2. עורך דין שמבין את החוק המקומי ואת התרבות העסקית שלך - מישהו שיודע מה הצרכים הייחודיים שלך כישראלי שמגייס הון בישראל
הדבר הזה לא נכון רק לעסקאות נדל״ן. במחקר שערכה חברת McKinsey בשנת 2023 על עסקאות M&A בינלאומיות, נמצא שכאשר חברות השתמשו בייעוץ משפטי ״היברידי״ - צוות שכלל הן עורכי דין מקומיים והן עורכי דין שמבינים את התרבות העסקית של הרוכש - שיעור ההצלחה היה גבוה ב-52% מעסקאות שהשתמשו רק בייעוץ מקומי.
הכסף שנועם איבד לא היה רק 50,000 יורו. זה היה החלום שלו להפוך ליזם בינלאומי. לפעמים, השקעה בייעוץ נכון מההתחלה חוסכת לא רק כסף, אלא גם שנים של עבודה וחלומות שבורים.
המסר שלי אליכם: לפני שאתם חותמים על ההסכם הבא בחו״ל, ודאו שיש לכם מישהו שמבין גם את החוק המקומי וגם את מה שאתם צריכים כיזמים/כישראלים. זה יכול להציל לכם הרבה יותר מאשר עלות השכר של עוה״ד הנוסף/הישראלי.
הסיפורים מבוססים על מקרים מהשטח. פרטים מזהים שונו. אין לראות בהם ייעוץ משפטי.