Я собирался выходить из офиса, когда пришло SMS от Ноама: «Мне срочно нужна твоя помощь». Я знал Ноама по тому, как он продавал проект, который сопровождал наш офис, но Ноам хотел большего: он хотел превратиться из маркетолога недвижимости в застройщика и в последние месяцы ездил по нескольким странам, ища возможности купить старое здание под ремонт или отель, оказавшийся в затруднительном положении.
«В чём проблема, Ноам, чем я могу помочь?» - ответил я SMS, и сразу за ним последовал телефонный звонок.
«Я в Италии. Я подписал здесь сделку на покупку здания, которое раньше было отелем, в городке рядом с Бари. Я заплатил аванс, начал готовить проекты и пытался продать в Израиле. Пришёл срок платежа, а у меня нет всех денег, необходимых для завершения сделки».
«А что говорит твой итальянский адвокат?» - спросил я.
«Что ничем не может мне помочь, - ответил он. - По его словам, договор, который мы подписали, однозначен, а адвокат банка, у которого мы должны купить отель, вообще не хочет с ним разговаривать».
«Слушай, я не знаю, что написано в договоре, который ты подписал, и как он составлен, но если пришлёшь его мне, я смогу посмотреть, что можно сделать».
Когда я получил договор, я сразу понял, что пошло не так. Итальянский адвокат выполнил техническую работу правильно, но не понял особых потребностей израильского застройщика, который планирует привлекать инвесторов в Израиле. Договор был жёстким и не содержал никакого пункта о продлении сроков или возможности отложить дату завершения сделки, что является стандартом в международных сделках с недвижимостью. Хуже того, в нём не было отлагательного условия о получении финансирования, как это принято в отрасли.
«Ноам, - сказал я ему в следующем разговоре, - проблема в том, что договор составлен по итальянскому менталитету. Они привыкли работать с местными покупателями, которые приносят наличные, или с местными банками. Они не поняли, что тебе нужно время на привлечение инвесторов в Израиле и что тебе нужна гибкость».
«Но я объяснял это Андреа. Он знает схему, которую я планировал, и знал, что у меня нет этих денег, и что я привожу их от покупателей», - ответил он.
История Ноама закончилась, к сожалению, потерей аванса в 50 000 евро. Он не смог собрать нужные деньги вовремя, а итальянский банк не был готов продлить срок. Договор был ясен: нарушение со стороны покупателя ведёт к удержанию аванса.
Урок, который нужно усвоить всем
История Ноама демонстрирует слишком распространённую проблему в международных сделках. Нередко застройщики и инвесторы полагаются на местных адвокатов, которые прекрасно знают местное право до мелочей, но не понимают особых потребностей иностранных клиентов.
Академическое исследование, опубликованное в журнале International Business Review в 2022 году, проанализировало 1200 международных сделок с недвижимостью и показало, что самой частой причиной неудач (34% случаев) было несоответствие между правовой структурой сделки и потребностями иностранного покупателя в денежных потоках и финансировании.
Что можно было сделать иначе?
В сделке Ноама местный адвокат знал об израильской практике привлечения капитала и понимал, что израильским инвесторам нужно время на надлежащую проверку и получение регуляторных разрешений. Ему следовало включить в договор:
Пункт об автоматическом продлении - возможность продлить срок за разумный штраф или дополнительный аванс вместо полного удержания аванса.
Отлагательное условие о финансировании - условие, позволяющее покупателю отменить сделку, если ему не удаётся получить финансирование в определённый срок; оно тоже может стать решением, хотя другая сторона обычно на него не согласится.
Решение: двойная юридическая консультация
Самый важный урок из истории Ноама - необходимость «двойной» юридической консультации. Занимаясь международными сделками, Вам нужны два вида адвокатов:
1. Местный адвокат - знающий местное право и обычаи
2. Адвокат, который понимает и местное право, и Вашу деловую культуру - тот, кто знает Ваши особые потребности как израильтянина, привлекающего капитал в Израиле
Это верно не только для сделок с недвижимостью. В исследовании, проведённом компанией McKinsey в 2023 году по международным сделкам слияний и поглощений, обнаружили: когда компании использовали «гибридную» юридическую консультацию - команду, включавшую и местных адвокатов, и адвокатов, понимающих деловую культуру покупателя, - доля успеха была на 52% выше, чем у сделок, где использовали только местную консультацию.
Деньги, которые потерял Ноам, - это были не только 50 000 евро. Это была его мечта стать международным застройщиком. Иногда инвестиция в правильную консультацию с самого начала экономит не только деньги, но и годы работы и разбитые мечты.
Моё послание Вам: прежде чем подписывать следующий договор за границей, убедитесь, что рядом с Вами есть тот, кто понимает и местное право, и то, что нужно Вам как застройщикам/израильтянам. Это может спасти Вам гораздо больше, чем стоит гонорар дополнительного/израильского адвоката.
Истории основаны на реальных ситуациях, идентифицирующие детали изменены. Не является юридической консультацией.
Перевод с оригинала на иврите. עברית