M-a sunat de la București. Vocea lui era prea liniștită, genul de liniște care vine după ce un om a strigat tot ce avea de strigat și a înțeles că nici strigătele nu l-au ajutat.
„Mi-a blocat accesul la cont”, a spus.
„Cine?”
„Partenerul. Andrei. Spune că proiectul e acum al lui. Că nu sunt înregistrat corect în societatea românească. Că, din punctul de vedere al autorităților de aici, eu nu exist.”
Am rămas pe marginea patului și am pus întrebarea la care știam dinainte că răspunsul nu va fi bun: „Ce spun acordurile?”
O tăcere lungă.
Apoi a răspuns: „Mi-ai spus să mă ocup de asta. Mi-ai spus că e esențial.”
„Da.”
„Am avut încredere în el. Am crezut că o să fie bine.”
Îl cunoșteam pe Roi de doi ani înaintea nopții aceleia. Un antreprenor israelian cu experiență, un deceniu de proiecte în Israel în spate și ochii deschiși spre Europa. România i se părea logică - prețuri care încă nu o luaseră la goană, o cerere în creștere și un partener local care părea de încredere. Andrei era simpatic, vorbea bine engleza, cunoștea pe toată lumea de la primărie și știa să poarte o conversație.
Cifrele funcționau. Chimia funcționa. Contractul s-a semnat în trei săptămâni.
Când mi-a prezentat tranzacția, am cerut să ne oprim. Nu din cauza evaluării, care era rezonabilă. Nu din cauza prognozelor de venituri, care erau prudente. M-am oprit din cauza unei singure întrebări simple, pe care încă nu se obosise nimeni să o pună: cine controlează ce și ce se întâmplă când cineva hotărăște să schimbe regulile?
Roi s-a uitat la mine cu răbdarea celui obișnuit să audă oameni care complică lucruri simple. „Avem un acord de asociere. Cincizeci-cincizeci. El a semnat, eu am semnat. Care e problema?”
Am încercat să-i explic. Am întrebat: cine deține drepturile de semnătură pe contul bancar al proiectului? Cine este înscris ca asociat în societatea românească locală - nu pe hârtia acordului, ci la Registrul Comerțului din București? Cine poate semna în fața autorităților autorizațiile de construire? Ce se întâmplă dacă luni dimineață Andrei hotărăște că parteneriatul s-a terminat?
Roi a răspuns la o parte dintre întrebări. La altele nu avea răspunsuri. La altele pur și simplu a făcut un gest cu mâna.
„Le rezolvăm mai târziu. Andrei e în regulă, eu cunosc oamenii. Hai să începem mai întâi să ne mișcăm.”
Am auzit propoziția asta de zeci de ori în cariera mea. „O să fie bine.” „Ai încredere.” „Ne cunoaștem unul pe altul.” Nu e naivitate. Roi nu era naiv. E o cultură. Israelienii au construit imperii de afaceri pe intuiție, pe relații, pe un instinct care s-a dovedit din nou și din nou pe piața locală.
Problema este că piața locală cunoaște regulile. Când o afacere se strică la Tel Aviv, ambele părți știu care e cadrul legal, ce este acceptat, unde să te adresezi. Dar când intri în România, în Bulgaria, în Cipru sau în Grecia, intri într-un joc în care regulile sunt altele, limba este alta, relațiile aparțin celeilalte părți, iar sistemul de justiție funcționează după propriul calendar.
Într-o astfel de realitate, „o să fie bine” nu este optimism. Este un pariu.
Acțiunile nu controlează contul bancar. Procentele nu controlează autorizațiile. Contractul semnat nu controlează ce se va întâmpla la două noaptea, când partenerul local va hotărî că realitatea s-a schimbat. În tranzacțiile internaționale există un decalaj între proprietate și control - proprietatea este un concept juridic, controlul este un concept operațional. Iar în decalajul acesta capitalul dispare. În liniște și repede.
M-am întors la discuția cu Roi.
Timp de patru luni am lucrat împreună cu partenerul local român, cu contabili și cu Registrul Comerțului local. Nu a fost simplu, Andrei nu a cooperat de bunăvoie. Iar în timpul negocierilor proiectul pur și simplu s-a oprit. Constructorul aștepta instrucțiuni. Furnizorii așteptau plata. Banca aștepta semnături. Fiecare săptămână de pauză a costat bani - dobândă la împrumuturi care curgeau, costuri de finanțare acumulate și calendare care se prăbușeau.
A trebuit să negociem dur cu cărțile pe care le aveam în mână: acordul de asociere original, semnat, o opinie juridică care dovedea dreptul lui Roi la înscrierea completă în societatea românească și o amenințare credibilă cu proceduri judiciare pe care Andrei nu le dorea, nu pentru că ar fi fost sigur că va pierde, ci pentru că i-ar fi costat timp, bani și relații pe care nu voia să le ardă. Până la urmă și-a recalculat interesele și a hotărât că îi convine mai mult un partener definit și supravegheat decât o bătălie fără rezultat sigur.
Proiectul a reînviat. Parteneriatul a continuat, într-o formă mult mai controlată și mai bine definită.
Dar Roi a plătit un preț: patru luni de presiune, bani blocați cât timp construcția stătea, costuri de finanțare care nu fuseseră în plan și costuri juridice care ar fi putut fi complet evitate.
„Ai avut dreptate”, mi-a spus la sfârșit. „Trebuia să facem asta de la început.”
„Da”, am răspuns. „Dar măcar am făcut-o înainte de final.”
Dacă plănuiți o tranzacție de dezvoltare în Europa, întrebați-vă înainte să se miște banii:
Nu „cât dețin?”, ci „ce controlez și ce se întâmplă în ziua în care Andrei hotărăște că nu mai are nevoie de mine?”
Structura se construiește înainte de a avea nevoie de ea. Nu după ce telefonul sună la două noaptea.
Poveștile se bazează pe situații reale; detaliile de identificare au fost modificate. Nu constituie consultanță juridică.
Tradus din originalul în ebraică. עברית